Quiere montar un hedge fund en España: qué licencia necesita
Actualizada el 2026-09-28 · Revisado por Jaime Piñeira Pardo, colegiado ICAM nº 138826
La respuesta corta
Un hedge fund en España es un fondo de inversión libre (FIL) y solo puede gestionarlo una gestora autorizada por la CNMV, que debe resolver en tres meses desde que el expediente está completo, ampliables a seis; el fondo, en dos. La denegación se recurre, desde su notificación, en reposición en un mes o ante la Audiencia Nacional en dos. Operar antes es infracción muy grave.
Usted lleva doce años gestionando renta variable europea en Londres y quiere lanzar desde Madrid su estrategia long/short, con apalancamiento moderado y liquidez trimestral. Su socio estadounidense aportaría el capital y quiere dirigir la gestora desde Nueva York. Tienen compromisos por 15 millones de euros de 28 inversores, entre ellos amigos con 50.000 euros cada uno. Ya han constituido una sociedad limitada y publicado una web con su rentabilidad histórica y un formulario para reservar participaciones, y un banco se ofrece como depositario cuando tengan registro en la CNMV. Su socio propone empezar ya desde una cuenta en un bróker a nombre de la sociedad. No saben si necesitan gestora propia ni cuánto tardará.
El caso, en cinco líneas
- Qué se ejercita
- Solicitud de autorización ante la CNMV de la gestora (SGIIC para un fondo de inversión libre; SGEIC si es cerrado) y del fondo, que deben inscribirse antes de operar. Contra la denegación, reposición o contencioso-administrativo; contra una sanción de la LIIC, recurso previo ante el Ministro de Economía (art. 94.1 LIIC).
- Ante quién
- La CNMV autoriza gestoras, fondos, empresas de servicios de inversión y proveedores de criptoactivos; el Banco de España, entidades de pago y de dinero electrónico. Se recurre ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional (disposición adicional cuarta LJCA), sin negociación previa (art. 3.2 LO 1/2025); esta sí se exige en la demanda civil de un inversor contra la gestora, ante la sección civil del Tribunal de Instancia (art. 5 LO 1/2025).
- Plazo
- Gestora: tres meses desde que la documentación está completa, prorrogables tres, con silencio positivo (art. 41.4 LIIC y art. 46 Ley 22/2014). Fondo: dos meses, con silencio positivo a los cinco (art. 10.3 LIIC). Contra la denegación, un mes para la reposición (art. 124 LPAC) o dos para el contencioso (art. 46.1 LJCA), desde el día siguiente a la notificación: son plazos de caducidad.
- Quién puede
- Solicitan los promotores de la gestora, españoles o extranjeros, que acreditan capital, honorabilidad y medios; el fondo, la gestora que lo gestionará. Debe pedirla todo el que vaya a gestionar inversión colectiva o prestar servicios de inversión profesionalmente (art. 14 LIIC y art. 129 LMVSI). Recurren la entidad y, si la sanción les alcanza, sus administradores.
- Riesgo económico
- Denegada, se pierden tiempo y coste del expediente. Autorizada, la gestora mantiene 125.000 euros de capital, más el 0,02 % de lo gestionado sobre 250 millones, cobertura de responsabilidad profesional y al menos el 25 % de sus gastos de estructura (art. 100 RIIC). Operar sin licencia supone multas coercitivas de hasta 300.000 o 500.000 euros por requerimiento y, en servicios de inversión, sanciones de al menos 600.000 euros. En el contencioso, costas para quien pierde, hasta un tercio de la cuantía (art. 139 LJCA).
Qué es un hedge fund en derecho español y qué vehículo le conviene
En España, un hedge fund es una institución de inversión colectiva de inversión libre: un fondo (FIL) o una sociedad (SIL) del artículo 33 bis de la Ley 35/2003 (LIIC), cuyo régimen fija el artículo 73 de su reglamento (RIIC). Libre de las reglas de diversificación de los fondos ordinarios, puede endeudarse hasta cinco veces su patrimonio, usar derivados sobre cualquier subyacente con liquidación financiera, invertir en préstamos y facturas y conceder préstamos. Es, además, un fondo de inversión alternativo (FIA) de la Directiva 2011/61/UE (AIFMD).
El FIL necesita al menos 25 partícipes y tres millones de euros (arts. 73 y 76 RIIC). Calcula el valor liquidativo al menos cada trimestre y puede fijar preavisos, límites de reembolso con prorrateo y, si la CNMV lo autoriza, permanencias mínimas, pero paga el reembolso antes de nueve meses desde el preaviso. Si concede préstamos no puede endeudarse, y en circunstancias excepcionales los activos que no puedan valorarse pueden aislarse en un fondo de propósito especial (art. 75 RIIC).
Si la estrategia es invertir en empresas no cotizadas o deuda privada y los inversores salen a la vez, el vehículo es cerrado: un fondo o sociedad de capital riesgo (FCR, SCR) o una entidad de tipo cerrado (FICC, SICC) de la Ley 22/2014, que la CNMV no autoriza sino que inscribe al estar completa la documentación (art. 8), o un FILPE si se quiere vender a minoristas de toda la Unión. El family office que solo invierte el patrimonio de una familia no es, en principio, un FIA; puede serlo si acepta dinero ajeno.
Qué autoriza la CNMV y qué autoriza el Banco de España
Lo que decide es la actividad reservada, no el nombre del negocio. Gestionar inversión colectiva está reservado a las instituciones y gestoras inscritas en la CNMV (art. 14 LIIC y art. 42 Ley 22/2014); recibir y transmitir órdenes, gestionar carteras o asesorar con recomendaciones personalizadas, a las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito (arts. 125 y 129 LMVSI), y captar fondos reembolsables del público, a las entidades de crédito (art. 3 Ley 10/2014). El Registro Mercantil no inscribe sociedades cuyo objeto o denominación invada esas reservas (art. 14.2 LIIC).
La CNMV autoriza las gestoras (SGIIC y SGEIC) y los fondos; las empresas de servicios de inversión, en seis meses con silencio negativo (art. 131 LMVSI), y los proveedores de servicios de criptoactivos del Reglamento MiCA (art. 251 LMVSI), que tratamos aparte. El Banco de España autoriza las entidades de pago, en tres meses con silencio negativo (art. 11 RDL 19/2018), y las de dinero electrónico, con igual plazo y 350.000 euros de capital (arts. 4 y 6 Ley 21/2011), y supervisa a los establecimientos financieros de crédito (art. 6 Ley 5/2015).
La licencia bancaria la decide el Banco Central Europeo a propuesta del Banco de España, cuya competencia se ejerce sin perjuicio de la del BCE (art. 4 Ley 10/2014), y se revisa ante los tribunales de la Unión, no ante la Audiencia Nacional. Muchos proyectos fintech combinan licencias; por eso dibujamos antes el flujo del dinero y de los activos, cliente por cliente.
Gestora propia o plataforma: capital, idoneidad y sustancia
El camino rápido es lanzar el fondo con una gestora ya autorizada, que asume la gestión y el control de riesgos, mientras su equipo actúa como gestor delegado o asesor, funciones que exigen habilitación propia porque asesorar de forma personalizada es un servicio de inversión reservado (art. 125.1.g LMVSI). El otro camino es una SGIIC propia: sociedad de objeto exclusivo, con domicilio y dirección efectiva en España, fundación simultánea sin ventajas para los fundadores y consejo de al menos tres miembros honorables, la mayoría con experiencia adecuada al fondo (art. 43 LIIC).
El capital mínimo es de 125.000 euros, más el 0,02 % de lo gestionado por encima de 250 millones (tope conjunto de 10 millones) y, en fondos no armonizados como el FIL, un 0,01 % o un seguro de responsabilidad civil profesional. Los recursos propios nunca bajan del 25 % de los gastos de estructura (art. 100 RIIC), y la CNMV puede exigir más a quien gestione fondos de inversión libre (art. 73.4 RIIC). La SGEIC necesita los mismos 125.000 euros (art. 48 Ley 22/2014).
La sustancia es donde tropiezan más proyectos extranjeros. La gestora de un FIL necesita medios propios de control de riesgos y de selección de inversiones (art. 73.3 RIIC), y la delegación no puede dejarla vacía (art. 98 RIIC). La AIFMD ya exigía al menos dos directivos idóneos y la administración central en el Estado del domicilio (art. 8.1); la Directiva (UE) 2024/927 (AIFMD II), con plazo de transposición vencido el 16 de abril de 2026, añade que trabajen a tiempo completo y estén domiciliados en la Unión. El anteproyecto español salió a audiencia en marzo de 2026: diseñe ya con ese estándar.
Plazos de la CNMV, silencio y caducidades que nadie vigila
La CNMV resuelve sobre la gestora en tres meses desde la solicitud o, si estaba incompleta, desde que se completa, prorrogables otros tres (art. 41.4 LIIC); la SGEIC sigue el mismo esquema (art. 46 Ley 22/2014). El fondo se autoriza en dos meses y se inscribe con su folleto en uno más, o en un solo acto de dos meses (art. 10 LIIC y art. 8 RIIC). Cada requerimiento puede suspender el plazo (art. 22.1.a LPAC), y el desatendido en diez días, acabar en desistimiento (art. 68 LPAC).
Lo que casi nadie explica es el sentido del silencio: positivo para la gestora y el fondo (arts. 41.4 y 10.3 LIIC), negativo para las empresas de servicios de inversión y las entidades de pago o de dinero electrónico. Pero el silencio positivo no permite operar: la gestora no empieza hasta inscribirse en el Registro Mercantil y en la CNMV (art. 41.1 LIIC), y el acto presunto es nulo si faltan requisitos esenciales (art. 47.1.f LPAC). Sirve para obtener el certificado de silencio (art. 24 LPAC), no para eludir el examen.
Las caducidades se pierden por descuido. La autorización de la SGIIC caduca si en un año no se pide la inscripción (art. 41.6 LIIC) y puede revocarse si en doce meses no gestiona ninguna institución (art. 49.1.a LIIC); la de la SGEIC caduca si en doce meses no empieza a operar (art. 54 Ley 22/2014). La inscripción del fondo se pide en seis meses desde su autorización, y el FIL sin tres millones a los seis meses de inscribirse se disuelve (arts. 8 y 76 RIIC). El calendario de captación se cierra antes de presentar el expediente.
A quién puede venderlo: profesionales, minoristas y gestores extranjeros
El FIL se comercializa sin umbrales entre clientes profesionales (arts. 193 y 194 LMVSI). A otro inversor, solo si compromete al menos 100.000 euros y declara por escrito, en documento separado, que conoce los riesgos, o si invierte por recomendación personalizada de su asesor; entonces, si su patrimonio financiero no supera 500.000 euros, invierte al menos 10.000 y no más del 10 % de ese patrimonio (art. 73.7 RIIC). La regla vale aunque el minorista pida entrar por su iniciativa (art. 73.8) y solo exceptúa al personal de la gestora y a inversores con experiencia en fondos similares (art. 73.9).
Un gestor autorizado en otro Estado de la Unión conforme a la AIFMD tiene pasaporte: notifica a su supervisor cada fondo que quiere vender a profesionales en España, este transmite el expediente en un máximo de veinte días hábiles y desde entonces puede empezar (art. 32 AIFMD); los minoristas quedan fuera. Un gestor estadounidense, británico o suizo no tiene pasaporte: necesita la autorización expresa de la CNMV, que puede denegarla por motivos prudenciales o de reciprocidad (art. 15 quáter LIIC y art. 78 Ley 22/2014). La colocación privada en España exige autorización; no basta una comunicación.
La precomercialización, sondear a profesionales sin ofrecer suscripciones, solo puede hacerla una gestora autorizada, que avisa a la CNMV en dos semanas, y toda suscripción en los dieciocho meses siguientes cuenta como comercialización (art. 2 bis LIIC). Una web que da a residentes en España la información para suscribir se presume dirigida a ellos (art. 2.1 LIIC), y comercializar un fondo no inscrito es infracción muy grave (art. 80.m LIIC). El formulario de reserva de su web es captación sin autorización.
Si la CNMV deniega, requiere o sanciona: recurso y órgano
Las resoluciones de la CNMV sobre autorizaciones agotan la vía administrativa (art. 10.5 LIIC, art. 46.2 Ley 22/2014 y art. 23 LMVSI). Contra la denegación cabe reposición potestativa en un mes (art. 124 LPAC) o recurso contencioso-administrativo en dos meses desde el día siguiente a la notificación (art. 46.1 LJCA), ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional en única instancia (disposición adicional cuarta LJCA), con casación ante el Tribunal Supremo. Frente al silencio negativo no corre plazo: el Tribunal Constitucional y el Tribunal Supremo tienen declarado que los seis meses del artículo 46.1 LJCA no pueden oponerse a quien lo impugna.
Si la CNMV le requiere para que cese en una actividad reservada, el tiempo corre en su contra: las multas coercitivas se reiteran con cada requerimiento incumplido (art. 14.4 LIIC y art. 129.4 LMVSI), y la infracción muy grave prescribe a los cinco años desde que cesa la actividad (art. 83 LIIC y art. 311 LMVSI). Las sanciones de la LIIC se recurren antes ante el Ministro de Economía y no se ejecutan hasta agotar la vía administrativa (art. 94.1 LIIC); las de la LMVSI la agotan directamente. La suspensión cautelar se pide al tribunal (arts. 129 y 130 LJCA).
Ante la Audiencia Nacional se gana con el expediente presentado a la CNMV: los tribunales respetan el margen técnico del supervisor y solo lo corrigen por error en los hechos, falta de motivación, desproporción o arbitrariedad. No se exige negociación previa, porque la LO 1/2025 excluye los asuntos con el sector público (art. 3.2). Sí en los pleitos civiles del proyecto, como la reclamación de un partícipe contra la gestora por incumplir sus obligaciones (art. 46.4 LIIC) o el conflicto con la plataforma o entre socios, ante la sección civil o de lo mercantil del Tribunal de Instancia (art. 5 LO 1/2025).
Cómo lo llevamos, paso a paso
- 1
Identificamos la actividad y el vehículo
La estrategia, los inversores y el flujo del dinero deciden entre FIL, vehículo cerrado, FILPE u otra licencia, y entre gestora propia o ajena. Hasta entonces, no se capta ni se gestiona dinero de terceros.
- 2
Diseñamos la gestora y el equipo
Accionistas, capital, consejo de tres miembros, dos directivos a tiempo completo en la Unión y lo que se delega, con la experiencia de cada uno contrastada con la estrategia.
- 3
Presentamos un expediente completo
Programa de actividades, plan de negocio, estatutos con certificación negativa de denominación, manuales de riesgos, liquidez y blanqueo, remuneraciones, delegaciones y documentación del fondo: el plazo corre desde que está completo.
- 4
Atendemos requerimientos y vigilamos el silencio
Contestamos cada requerimiento en plazo, controlamos las prórrogas y, al vencer el plazo, pedimos el certificado de silencio o preparamos el recurso, según la licencia.
- 5
Constituimos e inscribimos antes de que caduque
Escritura, Registro Mercantil y registro de la CNMV de la gestora; inscripción del fondo con su folleto; un depositario que sea banco o sociedad o agencia de valores establecida en España (art. 58 LIIC), y captación en plazo de los tres millones y los 25 partícipes.
- 6
Comercializamos o recurrimos
Comercialización permitida, con pasaporte si procede y controles para minoristas. Si la CNMV deniega o sanciona, recurrimos en plazo y pedimos la suspensión cautelar si la ejecución puede hacer perder su finalidad al recurso.
La prueba que decide el caso
- El plan de negocio cuadrado con los recursos propios: el 25 % de los gastos de estructura previstos es un mínimo de solvencia (art. 100 RIIC).
- La trayectoria acreditada de consejeros y directivos, con rentabilidades auditadas de sus carteras y certificados de antecedentes penales: la experiencia debe corresponder a la estrategia (art. 43.1.h LIIC y art. 8.1.c AIFMD).
- El origen de los fondos y la estructura de los accionistas significativos, con cuentas auditadas y organigrama: socios no idóneos o un grupo opaco son causas de denegación (arts. 10.4 y 42 LIIC).
- Los manuales de riesgos, liquidez y valoración, con las pruebas de resistencia del artículo 73.1.k RIIC, y los contratos de delegación que prueban que la gestora no es una entidad vacía (art. 98 RIIC).
- La carpeta de cada inversor no profesional: compromiso de 100.000 euros con declaración de riesgos separada, o recomendación personalizada con prueba de su patrimonio financiero. En una sanción o una reclamación, es lo que decide.
- El expediente administrativo con las fechas de entrada, de cada requerimiento y del último documento: fija cuándo nació el silencio y es lo que revisará la Audiencia Nacional.
Lo que cierra la puerta
- Invertir el dinero de amigos, clientes o un club de inversión mientras llega la licencia: es actividad reservada sin autorización, infracción muy grave para la sociedad y sus administradores, y pesará en el examen de su honorabilidad.
- Publicar la web con formulario de reserva o enviar un borrador de folleto con boletín de suscripción antes de la autorización: la precomercialización es solo de gestoras autorizadas; lo demás es comercializar un fondo no inscrito (art. 80.m LIIC).
- Plantear una gestora de fachada, con dirección efectiva fuera de España y la gestión delegada en la matriz extranjera: es causa de denegación hoy (art. 43.1.c LIIC y art. 98 RIIC) y de revocación mañana.
- Dejar vencer un requerimiento o el plazo para recurrir la denegación: lo primero puede cerrar el expediente por desistimiento (art. 68 LPAC), y la denegación no recurrida en uno o dos meses es firme.
- Olvidar las caducidades posteriores: gestora sin pedir su inscripción en un año o sin fondos en doce meses, fondo sin pedir su inscripción en seis meses o sin tres millones seis meses después de inscribirse.
- Admitir minoristas bajo los umbrales porque son amigos o lo pidieron ellos: sin los 100.000 euros y la declaración, o sin asesoramiento dentro del 10 %, se incumple el artículo 73 RIIC y se abren sanciones y reclamaciones.
La norma aplicable
- Arts. 14, 41 y 43 LIIC. Reserva la inversión colectiva a las entidades inscritas en la CNMV, que resuelve sobre la SGIIC en tres meses desde la documentación completa, prorrogables tres, con silencio positivo; la autorización caduca si en un año no se pide la inscripción. Exige dirección efectiva en España. BOE-A-2003-20331
- Arts. 73 y 100 RIIC (RD 1082/2012). El fondo de inversión libre tiene al menos 25 partícipes y se endeuda hasta cinco veces su patrimonio; a no profesionales se vende con 100.000 euros y declaración de riesgos o con asesoramiento. La SGIIC necesita 125.000 euros de capital. BOE-A-2012-9716
- Arts. 46, 72 y 75 Ley 22/2014. La CNMV resuelve sobre la SGEIC en tres meses desde la documentación completa, prorrogables tres, con silencio positivo. Las gestoras bajo los umbrales de 100 o 500 millones quedan fuera de parte del régimen y sin pasaporte salvo que se acojan a él. BOE-A-2014-11714
- Arts. 6, 8 y 32 Directiva 2011/61/UE (AIFMD). Nadie gestiona FIA sin autorización, que exige capital suficiente, al menos dos directivos honorables y expertos, socios idóneos y administración central en el Estado del domicilio, y se resuelve en tres meses ampliables tres; permite vender a profesionales de otros Estados tras notificarlo. 02011L0061-20210802
- Arts. 1, 2 y 3 Directiva (UE) 2024/927 (AIFMD II). Regula los préstamos de los FIA, las delegaciones y la información sobre los directivos del gestor, y exige que las gestoras de OICVM las dirijan dos personas a tiempo completo domiciliadas en la Unión. Transposición: 16 de abril de 2026. 32024L0927
- Arts. 129, 131 y 312 LMVSI (Ley 6/2023). Reserva los servicios de inversión a entidades autorizadas, con multas coercitivas de hasta 500.000 euros; la CNMV resuelve sobre las empresas de servicios de inversión en seis meses con silencio negativo, e invadir la reserva se sanciona con al menos 600.000 euros. BOE-A-2023-7053
- Art. 11 RDL 19/2018. El Banco de España, previo informe del Sepblac, autoriza las entidades de pago en tres meses desde la documentación completa; sin resolución notificada, la solicitud se entiende desestimada. BOE-A-2018-16036
- Art. 46 y disposición adicional cuarta LJCA. El contencioso se interpone en dos meses desde el día siguiente a la notificación del acto que agota la vía administrativa; los actos de la CNMV y del Banco de España se recurren en única instancia ante la Audiencia Nacional. BOE-A-1998-16718
Artículos comprobados uno a uno contra el texto consolidado del BOE.
Preguntas frecuentes
¿Qué capital mínimo exige la CNMV para autorizar una gestora?
Una SGIIC necesita 125.000 euros, más el 0,02 % de lo gestionado sobre 250 millones (tope de 10 millones) y un 0,01 % o un seguro de responsabilidad profesional si gestiona fondos como el FIL. Como sus recursos propios no bajan del 25 % de sus gastos de estructura, un equipo grande eleva el capital real.
¿Qué diferencia hay entre un FIL y un fondo de capital riesgo?
El FIL es abierto: reembolsos periódicos, valor liquidativo al menos trimestral, endeudamiento de hasta cinco veces y autorización previa de la CNMV. El fondo de capital riesgo es cerrado: invierte sobre todo en empresas no cotizadas, los inversores salen a la vez y la CNMV lo inscribe al completarse la documentación. Decide la estrategia.
¿Cuánto tarda la CNMV y qué pasa si no contesta?
Tres meses para la gestora desde que el expediente está completo, ampliables a seis, y dos para el fondo, más uno para inscribirlo. Sin resolución, la solicitud puede entenderse estimada, pero no se opera sin inscripción. Lo que alarga el calendario son los requerimientos: el expediente debe entrar completo.
Soy gestor extranjero: ¿me sirve el pasaporte europeo para vender en España?
Si su gestora está autorizada en la Unión conforme a la AIFMD, sí, ante profesionales: su supervisor transmite el expediente a la CNMV en un máximo de veinte días hábiles. Los minoristas siguen las reglas españolas. Desde Estados Unidos, Reino Unido o Suiza no hay pasaporte: necesita la autorización expresa de la CNMV.
¿Puedo invertir el dinero de amigos y familia mientras llega la licencia?
No. Gestionar dinero ajeno, aunque sea de conocidos y desde una cuenta de su sociedad, es actividad reservada: la CNMV puede exigir el cese con multas coercitivas reiterables y sancionarlo como infracción muy grave, que prescribe a los cinco años desde que cesa. Además, pesará al examinar su honorabilidad.
Esta guía explica cómo funciona la acción en general. No sustituye al estudio de su caso: los plazos dependen de cuándo pasaron las cosas y de lo que usted haya hecho desde entonces.