Guías del despachoRecobro de impagados

La sociedad que le debe está vacía: demandar al administrador

Actualizada el 2026-09-01 · Revisado por Jaime Piñeira Pardo, colegiado ICAM nº 138826

La respuesta corta

Si la sociedad que le debe ha dejado de operar sin liquidarse, la reclamación puede dirigirse contra quien la administraba, con su patrimonio personal. El reloj lo marca el artículo 949 del Código de Comercio: la acción contra los socios gerentes y administradores termina a los cuatro años, contados desde que por cualquier motivo cesaron en el ejercicio de la administración.

Le deben cincuenta y cuatro mil euros de seis facturas de hace dos años. La sociedad ya no atiende el teléfono, la nave está cerrada y en el Registro Mercantil no consta el depósito de las últimas cuentas ni ninguna operación de liquidación. Simplemente se apagó. Su administrador, en cambio, sigue viviendo en la misma casa, conduciendo el mismo coche y figurando en otra sociedad nueva del mismo sector. Usted tiene una deuda perfectamente documentada contra una sociedad sin nada, y a un metro de distancia una persona con patrimonio.

El caso, en cinco líneas

Qué se ejercita: Acción de responsabilidad del acreedor social frente al administrador, por las vías previstas en los artículos 367 y 241 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyos requisitos se verifican caso a caso.
Ante quién: La sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia, que conoce de las acciones de responsabilidad dirigidas contra los administradores de sociedades de capital.
Plazo: Cuatro años. El artículo 949 del Código de Comercio dispone que la acción contra los socios gerentes y administradores de las compañías o sociedades termina a los cuatro años, a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración.
Quién puede: El acreedor de la sociedad, con su crédito documentado y datado. No hace falta ser socio ni haber intervenido en la vida interna de la compañía.
Riesgo económico: La excepción de prescripción de los cuatro años es la primera defensa que opondrá el demandado, y se discute sobre la fecha del cese. Si la demanda se desestima, el acreedor soporta las costas y habrá gastado un pleito sin recuperar el crédito.

Una sociedad sin bienes no es el final del asunto, es el principio de otro

El acreedor que llega con una sentencia contra una sociedad apagada descubre que la ejecución no alcanza nada: ni saldos, ni inmuebles, ni vehículos. La reacción habitual es dar el crédito por perdido y provisionarlo. Es una reacción cara, porque deja fuera del asunto a la única persona con patrimonio real: quien administraba la compañía cuando dejó de pagar y cuando dejó de operar.

La ley española prevé que los administradores puedan responder frente a los acreedores sociales, y lo hace por dos vías distintas que la Ley de Sociedades de Capital regula en sus artículos 367 y 241. Son acciones con requisitos propios, que se comprueban uno a uno sobre el texto vigente y sobre los hechos concretos antes de presentar nada. Lo que no cambia es el punto de partida: el demandado es una persona física y responde con lo suyo.

Los cuatro años del artículo 949 cuentan desde el cese, no desde la factura

El artículo 949 del Código de Comercio contiene una regla breve y decisiva: la acción contra los socios gerentes y administradores de las compañías o sociedades terminará a los cuatro años, a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración. No cuenta desde la fecha de la factura impagada, ni desde el vencimiento, ni desde la sentencia contra la sociedad, sino desde el cese de quien administraba.

La expresión por cualquier motivo es lo que hace difícil el cálculo. Un administrador puede haber dimitido y no haberlo inscrito, haber sido revocado en una junta que no se documentó o haber dejado sencillamente de administrar cuando cerró la nave. Fijar esa fecha con prueba es el corazón del asunto, porque de ella depende que la acción esté viva o muerta, y es exactamente el terreno donde el demandado va a plantear su defensa.

Quien no consta inscrito no queda fuera por eso

El artículo 949 habla de los socios gerentes y administradores de las compañías o sociedades, y no condiciona su regla a que la inscripción registral esté al día. Esa redacción importa cuando el Registro Mercantil dice una cosa y la realidad decía otra: administradores caducados que siguieron firmando, ceses inscritos años después o personas que gestionaban de hecho la compañía mientras el cargo formal figuraba en otro nombre.

Por eso la investigación previa no se limita a pedir una nota del Registro. Se reconstruye quién firmaba los pedidos, quién negociaba los aplazamientos, quién aparecía en los correos y quién daba instrucciones al banco durante el periodo en que nació la deuda y en el que la sociedad dejó de operar. Ese material, y no la hoja registral, es el que sostiene la demanda cuando la inscripción no refleja lo ocurrido.

Datar cada factura y datar el apagón de la sociedad es el trabajo previo

Este tipo de demandas se construye sobre dos líneas de tiempo que hay que levantar antes de escribir una palabra. La primera es la del crédito: cuándo se contrató, cuándo se entregó, cuándo se facturó y cuándo venció cada partida, con los documentos que lo acrediten. La segunda es la de la sociedad: cuándo dejó de pagar, cuándo dejó de tener actividad, cuándo depositó por última vez sus cuentas y cuándo cesó quien la administraba.

Cuando las dos líneas se superponen, el asunto se ve de un vistazo, y la conversación con el administrador cambia de tono antes incluso de que haya demanda. Cuando no se levantan, ocurre lo contrario: la reclamación se apoya en una impresión general de abandono, el demandado opone la prescripción de los cuatro años con una fecha de cese que le conviene, y el acreedor descubre tarde que no tiene con qué rebatirla.

Ganar contra el administrador todavía no es cobrar

La sentencia de condena firme es un título que lleva aparejada ejecución conforme al artículo 517.2.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, pero no cobra sola. Hay que presentar demanda ejecutiva, y el artículo 548 impide despacharla dentro de los veinte días posteriores a aquel en que la resolución de condena sea firme. Esos veinte días se usan para preparar el embargo, no para esperar una llamada del deudor.

Después manda el artículo 518: la acción ejecutiva caduca si la demanda no se interpone dentro de los cinco años siguientes a la firmeza. Y como el condenado es ahora una persona física, entran en juego el artículo 590, que permite pedir la investigación de su patrimonio en entidades financieras, organismos y registros, y el artículo 607, que fija qué parte de su salario o de sus ingresos de actividad autónoma es embargable y cuál no.

Cómo lo llevamos, paso a paso

1
Fijar la fecha del cese antes que ninguna otra cosa
De esa fecha depende que queden años o meses. Se pide información registral, se revisan los últimos depósitos de cuentas y se reúne la correspondencia que muestre hasta cuándo actuó como administrador la persona a la que se va a demandar.
2
Reconstruir la vida del crédito documento a documento
Se ordenan pedidos, albaranes, facturas, vencimientos, pagos parciales y reclamaciones. La fecha en que nació cada partida es un dato central en esta clase de demanda, y no se puede fijar con estimaciones ni de memoria.
3
Comprobar los requisitos de cada vía sobre el texto vigente
Las dos vías de responsabilidad de los artículos 367 y 241 de la Ley de Sociedades de Capital tienen presupuestos distintos. Se verifica cuál encaja con los hechos acreditados y si conviene ejercitarlas de forma acumulada o alternativa.
4
Requerir al administrador antes de demandar
Un requerimiento fehaciente dirigido a la persona, con el detalle del crédito y de las fechas, obliga a posicionarse y deja constancia. Muchos asuntos se cierran aquí, cuando el administrador comprende que responde con su patrimonio.
5
Demandar y pasar sin pausa a la ejecución
Presentada la demanda ante la sección de lo Mercantil, se prepara ya la ejecución sobre el patrimonio personal del demandado, con las averiguaciones del artículo 590 planteadas para el mismo día en que la sentencia gane firmeza.

La prueba que decide el caso

La información del Registro Mercantil sobre nombramientos, ceses y su fecha de inscripción.
Las cuentas anuales depositadas, y el hecho de que a partir de un ejercicio dejaran de depositarse.
Los pedidos, albaranes y facturas fechados que sitúan en el tiempo el nacimiento de cada partida de la deuda.
Los correos y mensajes firmados por el administrador negociando aplazamientos o reconociendo el impago.
La diligencia de embargo negativa en la ejecución contra la sociedad, que acredita que no había bienes.
La constancia de que el mismo administrador figura en otra sociedad del mismo sector y con la misma actividad.

Lo que cierra la puerta

Esperar a agotar la ejecución contra la sociedad antes de mirar el reloj. Los cuatro años del artículo 949 corren desde el cese del administrador, no desde que la ejecución resulta infructuosa.
Dar por buena la fecha de cese que consta inscrita sin comprobar cuándo dejó de administrar realmente. El artículo 949 habla de cesar por cualquier motivo.
Reclamar en bloque sin fechar cada partida. La demanda pierde precisión justo donde más la necesita y el demandado discute la totalidad con un solo argumento.
Aceptar del administrador pagos personales a cuenta sin documentar en qué concepto los hace. Ese detalle se convierte después en la discusión central del pleito.

La norma aplicable

Art. 949 Código de Comercio. Fija el plazo de la acción contra los socios gerentes y administradores de las compañías o sociedades: termina a los cuatro años, a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración. El día inicial es, por tanto, el del cese, y la fórmula por cualquier motivo no exige que ese cese conste inscrito. BOE-A-1885-6627
Art. 517 LEC. Exige que la acción ejecutiva se funde en un título que lleve aparejada ejecución y coloca en primer lugar de la lista la sentencia de condena firme. Es la que se obtendría frente al administrador y la que permite dirigir después el embargo contra su patrimonio personal. BOE-A-2000-323
Art. 518 LEC. Establece que la acción ejecutiva fundada en sentencia caduca si no se interpone la correspondiente demanda ejecutiva dentro de los cinco años siguientes a la firmeza. Ganar el pleito contra el administrador abre un segundo plazo que también se agota solo. BOE-A-2000-323
Art. 590 LEC. Permite al ejecutante que no pueda designar bienes suficientes pedir que se oficie a entidades financieras, organismos y registros públicos y personas físicas y jurídicas que indique, razonando por qué cree que disponen de información sobre el patrimonio del ejecutado. BOE-A-2000-323
Art. 607 LEC. Declara inembargable el salario que no exceda del salario mínimo interprofesional y fija la escala progresiva aplicable a los tramos superiores, con acumulación de percepciones y rebaja por cargas familiares. Sus reglas se aplican también a los ingresos de actividades profesionales y mercantiles autónomas. BOE-A-2000-323

Artículos comprobados uno a uno contra el texto consolidado del BOE.

Preguntas frecuentes

El administrador dimitió antes de que yo reclamara. ¿Ya no responde?

La dimisión no le pone a salvo: pone en marcha el reloj. El artículo 949 del Código de Comercio cuenta los cuatro años desde que por cualquier motivo cesó en el ejercicio de la administración, de modo que lo relevante es determinar esa fecha con prueba. Un cese reciente deja la acción claramente viva; un cese antiguo obliga a comprobar hasta cuándo administró de verdad.

¿Tengo que demandar antes a la sociedad?

Depende de la vía que se ejercite y de los hechos acreditados, y por eso los requisitos de los artículos 367 y 241 de la Ley de Sociedades de Capital se comprueban sobre el caso concreto antes de presentar la demanda. Lo que sí conviene siempre es tener el crédito bien documentado y fechado, porque esa es la base común de cualquiera de las dos vías.

La sociedad tenía dos administradores. ¿Puedo demandar a los dos?

El artículo 949 se refiere en plural a los socios gerentes y administradores de las compañías o sociedades, y cada uno tiene su propia fecha de cese y, por tanto, su propio plazo. Eso significa que la acción puede estar viva frente a uno y agotada frente al otro, y que el estudio del asunto exige revisar la posición de cada uno por separado antes de decidir contra quién se dirige la demanda.

El administrador tampoco parece tener bienes. ¿Merece la pena?

Lo que parece y lo que se averigua rara vez coinciden. Frente a una persona física el artículo 590 permite pedir información a entidades financieras, organismos y registros, y el artículo 607 permite retener la parte embargable de su salario o de sus ingresos por actividad autónoma mes a mes. Una condena firme, además, mantiene el crédito vivo durante los cinco años del artículo 518.

En el Registro consta un cese antiguo, pero él siguió firmando. ¿Cuenta?

Es la discusión más frecuente de estos asuntos. El artículo 949 cuenta el plazo desde que se cesa por cualquier motivo en el ejercicio de la administración, sin condicionarlo a la inscripción, de modo que la prueba de quién administraba de hecho pasa a primer plano. Por eso se recogen pedidos firmados, correos, comunicaciones bancarias y cualquier documento que sitúe a esa persona dirigiendo la sociedad.

Esta guía explica cómo funciona la acción en general. No sustituye al estudio de su caso: los plazos dependen de cuándo pasaron las cosas y de lo que usted haya hecho desde entonces.