Tiene un laudo extranjero y la empresa española no paga

El caso, en cinco líneas

Qué se ejercita

Demanda de exequátur del laudo extranjero, regida por el Convenio de Nueva York de 1958 al que remite el artículo 46 de la Ley 60/2003 de Arbitraje, y después demanda ejecutiva. Son dos escritos ante dos órganos distintos, no uno solo.

Ante quién

El reconocimiento lo concede la Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia de la comunidad autónoma donde la empresa deudora tenga su domicilio o residencia, y subsidiariamente la del lugar de ejecución o donde el laudo deba producir sus efectos (artículo 8.6 de la Ley 60/2003). La ejecución posterior corresponde a la sección civil del Tribunal de Instancia, con esos mismos criterios territoriales.

Plazo

Cinco años. El artículo 518 de la Ley de Enjuiciamiento Civil fija la caducidad de la acción ejecutiva fundada en resolución arbitral y arranca el día en que el laudo dejó de ser recurrible en la sede del arbitraje y quedó obligatorio para las partes, no el día en que usted lo recibió. En la práctica el plazo se exige ya al pedir el exequátur, y desde el auto que lo concede se abre un plazo nuevo de cinco años para presentar la demanda ejecutiva. Es caducidad: ni los burofaxes ni las promesas de pago la interrumpen, y el órgano judicial la aprecia por su cuenta.

Quién puede

Quien acredite interés legítimo, según el artículo 54.1 de la Ley 29/2015: el acreedor que figura en el laudo o quien haya adquirido ese crédito. La demanda se dirige contra la parte frente a la que quiere hacer valer el laudo y exige procurador y abogado.

Riesgo económico

Si la Sala deniega el reconocimiento, el laudo queda inejecutable en España y no hay una segunda vuelta ante otro órgano. A eso se suman las costas si la oposición de la empresa prospera. Y conceder el exequátur no es cobrar: si para entonces la sociedad ha vaciado sus cuentas, tendrá un auto firme y nada que embargar, que es exactamente lo que evitan las medidas cautelares pedidas al principio.

Su laudo todavía no abre ninguna caja fuerte en España

El artículo 46 de la Ley 60/2003 de Arbitraje llama laudo extranjero al pronunciado fuera del territorio español y somete su exequátur al Convenio sobre reconocimiento y ejecución de las sentencias arbitrales extranjeras hecho en Nueva York el 10 de junio de 1958. Mientras no exista ese reconocimiento previo, ningún órgano judicial español despachará ejecución contra la empresa por muy clara que sea la condena que el laudo contiene.

Conviene descartar de entrada dos atajos que parecen obvios y no existen. El Reglamento Bruselas I bis deja el arbitraje fuera de su ámbito en el artículo 1, apartado 2, letra d), de modo que el laudo no circula por la vía europea de reconocimiento sin exequátur. Y el Reglamento 655/2014, el de la orden europea de retención de cuentas, excluye igualmente el arbitraje en su artículo 2, apartado 2, letra e): esa herramienta de bloqueo de cuentas bancarias no está disponible para un laudo.

La contrapartida es buena. España se adhirió al Convenio de Nueva York sin formular ninguna reserva y lo tiene en vigor desde el 10 de agosto de 1977, de manera que se aplica con independencia de que el Estado donde se dictó el laudo sea parte del Convenio y de que el asunto sea mercantil o civil. No hace falta buscar un convenio bilateral, aunque si existe uno más favorable el propio Convenio permite acogerse a él.

Los cinco años que deciden si todavía tiene caso

El artículo 518 de la Ley de Enjuiciamiento Civil es tajante: la acción ejecutiva fundada en resolución arbitral caduca si no se interpone la demanda ejecutiva dentro de los cinco años siguientes a la firmeza. Para un laudo extranjero ese día no es el de su notificación ni el de su registro en la institución arbitral, sino aquel en que el laudo dejó de ser susceptible de recurso en la sede del arbitraje y quedó obligatorio para las partes.

La lectura que se impone en la práctica cuenta ese plazo dos veces. Primero al pedir el exequátur, porque de poco sirve reconocer un laudo cuya ejecución ya no podría pedirse. Y otra vez después, con un plazo nuevo de cinco años desde el auto que concede el reconocimiento para presentar la demanda ejecutiva ante el Tribunal de Instancia.

Lo que más asuntos entierra es confundir caducidad con prescripción. La caducidad no se interrumpe: ni el burofax, ni la reunión en la que el administrador reconoció la deuda, ni el plan de pagos que luego incumplieron le devuelven un solo día. Y no hay que esperar a que la empresa la alegue, porque el órgano judicial la controla por su cuenta. Si su laudo va por el cuarto año, ese dato manda sobre todo lo demás y el calendario se ordena en torno a él.

Dos órganos distintos, y no se pueden juntar en un escrito

El artículo 8.6 de la Ley 60/2003 reparte el trabajo. El reconocimiento del laudo extranjero lo resuelve la Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia de la comunidad autónoma donde esté domiciliada la empresa frente a la que se pide, y subsidiariamente la del lugar de ejecución o donde el laudo deba producir sus efectos. La ejecución, una vez reconocido, corresponde al Tribunal de Instancia con esos mismos criterios.

Desde la Ley Orgánica 1/2025 los antiguos juzgados unipersonales se integran en los Tribunales de Instancia, en funcionamiento en todo el territorio desde el 31 de diciembre de 2025. Muchos textos legales conservan todavía la denominación anterior, pero el escrito se presenta ante la sección civil del Tribunal de Instancia. La Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia mantiene su nombre de siempre.

El artículo 54.1 de la Ley 29/2015 permite acumular en un mismo escrito la demanda de exequátur y la solicitud de ejecución. Con un laudo extranjero esa acumulación no le sirve, porque quien reconoce y quien ejecuta son órganos distintos: son dos escritos, dos momentos y dos plazos. Conviene tener el segundo redactado antes de que llegue el auto del primero.

El proceso exige procurador y abogado, se dirige contra la parte frente a la que quiere hacer valer el laudo, abre treinta días de oposición y se resuelve por auto con intervención del Ministerio Fiscal. No cuente con una segunda instancia: el esquema de apelación del artículo 55 de la Ley 29/2015 está pensado para lo que resuelve un Tribunal de Instancia y no encaja cuando quien decide es ya una Sala del Tribunal Superior de Justicia. La demanda tiene que salir bien a la primera.

Los motivos para decirle que no son tasados, y los prueba la empresa

El artículo V del Convenio de Nueva York cierra la lista. Se puede denegar el reconocimiento si las partes estaban afectadas por alguna incapacidad o el convenio arbitral no era válido, si la empresa no fue debidamente notificada de la designación del árbitro o de las actuaciones arbitrales o no pudo hacer valer sus medios de defensa, si el laudo resuelve sobre cuestiones no sometidas al arbitraje, si la composición del tribunal arbitral o el procedimiento no se ajustaron a lo pactado o a la ley de la sede, y si el laudo no es aún obligatorio o ha sido anulado o suspendido en el país donde se dictó.

Esos cinco motivos tiene que alegarlos y probarlos la empresa deudora, no usted. Solo dos quedan en manos del tribunal: que la materia no sea susceptible de arbitraje y que el reconocimiento resulte contrario al orden público español. Ese reparto de la carga de la prueba es la mayor ventaja con la que entra en este proceso, y conviene recordarlo expresamente en la demanda.

Lo que no se puede hacer es volver a juzgar el asunto. La Sala no revisa si la mercancía estaba realmente defectuosa, si el precio pactado era otro o si el árbitro valoró mal un peritaje. El orden público no es la puerta trasera para reabrir el fondo, y la demanda que lo intenta gasta en eso el espacio que necesitaba para lo importante.

Dos reglas más que rara vez se invocan y sí sirven. Si la empresa ha pedido la anulación o la suspensión del laudo en el país de la sede, el artículo VI del Convenio permite a la Sala aplazar su decisión y, a instancia suya, ordenar a la empresa que preste garantía: pídalo expresamente, porque no se acuerda de oficio. Y si el laudo contiene varios pronunciamientos y solo uno es problemático, el artículo 49 de la Ley 29/2015 admite reconocer los demás.

La prueba que gana el asunto: el convenio arbitral y los acuses

El artículo IV del Convenio pide poco: el original debidamente autenticado del laudo o una copia que reúna las condiciones de autenticidad, el original o copia auténtica del convenio arbitral, y la traducción a cargo de traductor jurado o de agente diplomático o consular cuando no estén en español. Que la lista sea corta engaña, porque es justo ahí donde se pierden los asuntos.

El primer frente es el convenio arbitral. Hay que acreditar que esa sociedad quedó vinculada: la cláusula dentro del contrato firmado, quién firmó y con qué poder, o el intercambio de pedidos y confirmaciones que la incorporó. Si el contrato se prorrogó de palabra, si quien firmó era un comercial sin facultades o si la cláusula viajaba en unas condiciones generales que nunca se remitieron, por ahí entrará la oposición.

El segundo frente son las notificaciones del procedimiento arbitral, y es el que más denegaciones produce cuando la empresa no compareció. Necesita la trazabilidad completa: a qué dirección se remitió la solicitud de arbitraje, cómo se comunicó la designación del árbitro, los acuses de la institución, los correos y los avisos de entrega de la mensajería. Si el expediente arbitral llega sin esos acuses, la alegación de indefensión prospera aunque la empresa estuviera perfectamente enterada.

El tercero es puramente formal y se arregla con tiempo: legalización o apostilla según el país de origen, traducción jurada íntegra y no solo del fallo, y certificación de la institución arbitral de que el laudo es obligatorio y no ha sido anulado ni suspendido. Un defecto aquí abre cinco días de subsanación, y agotados esos cinco días el asunto se inadmite.

Embargar primero y avisar después

El artículo 722 de la Ley de Enjuiciamiento Civil permite pedir medidas cautelares a un tribunal español a quien acredite ser parte de un proceso arbitral seguido en el extranjero, sin esperar al exequátur. El artículo 8.3 de la Ley 60/2003 sitúa la competencia en el tribunal del lugar donde el laudo deba ejecutarse y, en su defecto, donde las medidas deban producir su eficacia. Y el artículo 54.2 de la Ley 29/2015 admite pedirlas con la propia demanda de reconocimiento.

El calendario importa. Si las solicita antes de presentar la demanda, el artículo 730 de la Ley de Enjuiciamiento Civil las deja sin efecto si esa demanda no se presenta ante el mismo órgano dentro de los veinte días siguientes a su adopción. Dicho de otro modo: no se piden cautelares hasta que el expediente documental del artículo IV está cerrado y la demanda de exequátur redactada.

La regla operativa es incómoda pero decide cobros: no anuncie la reclamación. Un requerimiento de pago con membrete antes de tener el embargo trabado le da a la empresa las semanas justas para vaciar la cuenta, pasar la facturación a otra sociedad o pignorar el almacén. Si más adelante le conviene dejar documentado un intento de acuerdo, hágalo cuando el embargo ya esté trabado y no antes.

Cómo lo llevamos, paso a paso

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   Fije el día en que el laudo quedó obligatorio

   Antes de redactar nada, pida a la institución arbitral o al tribunal arbitral la certificación de la fecha en que el laudo dejó de ser recurrible en la sede y quedó obligatorio, y compruebe qué recursos cabían allí y si vencieron. De esa fecha cuelgan los cinco años del artículo 518 de la Ley de Enjuiciamiento Civil y, con ellos, la respuesta a si hay asunto o no lo hay.

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   Localice los bienes antes de mover un papel

   Cuentas bancarias, inmuebles, vehículos, participaciones en otras sociedades, devoluciones pendientes de la Agencia Tributaria y créditos frente a sus propios clientes. Se cruzan las cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil, las notas simples registrales y lo que usted ya tiene del contrato, como los números de cuenta de los pagos anteriores o las direcciones de entrega. Esta foto decide si las cautelares valen la pena y sobre qué se piden.

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   Pida las medidas cautelares con la demanda ya escrita

   Se solicitan al amparo del artículo 722 de la Ley de Enjuiciamiento Civil ante el tribunal del lugar donde el laudo deba ejecutarse, sin audiencia previa de la empresa y con ofrecimiento de caución. Como el artículo 730 de esa misma ley deja caer las medidas si la demanda no se presenta ante ese órgano en los veinte días siguientes, el orden correcto es cerrar antes el expediente documental y tener la demanda de exequátur redactada.

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   Monte el expediente del artículo IV y también el de la indefensión

   Original autenticado del laudo y del convenio arbitral, apostilla o legalización según el país, traducción jurada íntegra y certificación de que el laudo no ha sido anulado ni suspendido. A ese mínimo se le añade lo que el Convenio no exige pero la oposición sí va a discutir: la cadena completa de notificaciones del arbitraje y la prueba de que quien firmó el contrato podía obligar a la empresa.

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   Presente la demanda de exequátur ante la Sala del Tribunal Superior de Justicia

   Con procurador y abogado, dirigida contra la empresa, ante la Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia de su domicilio. La empresa dispone de treinta días para oponerse, se da traslado al Ministerio Fiscal y la Sala resuelve por auto. Como no hay segunda instancia, la demanda anticipa y desactiva los motivos del artículo V del Convenio en lugar de esperar a leerlos en el escrito de oposición.

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   Convierta el auto en cobro ante el Tribunal de Instancia

   Obtenido el reconocimiento, la demanda ejecutiva va a la sección civil del Tribunal de Instancia con los criterios territoriales del artículo 8.6 de la Ley 60/2003. Las cautelares se convierten en embargos ejecutivos, se piden las averiguaciones patrimoniales y se embargan saldos, créditos y bienes. Si la ejecución sale vacía, se estudia la responsabilidad de los administradores y la impugnación de las transmisiones hechas después del laudo.

La norma aplicable

• Art. 46 Ley 60/2003 de Arbitraje. Define como laudo extranjero el pronunciado fuera del territorio español y somete su exequátur al Convenio de Nueva York de 1958, con el procedimiento civil previsto para las sentencias extranjeras. BOE-A-2003-23646
• Art. 8.6 Ley 60/2003 de Arbitraje. Atribuye el reconocimiento de laudos extranjeros a la Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia del domicilio de la parte frente a la que se pide, y la ejecución posterior al Tribunal de Instancia con los mismos criterios territoriales. BOE-A-2003-23646
• Art. 8.3 Ley 60/2003 de Arbitraje. Sitúa la competencia para las medidas cautelares en el tribunal del lugar donde el laudo deba ejecutarse y, en su defecto, donde las medidas deban producir su eficacia. BOE-A-2003-23646
• Art. 518 LEC. Fija en cinco años desde la firmeza la caducidad de la acción ejecutiva fundada en resolución arbitral. BOE-A-2000-323
• Art. 722 LEC. Permite pedir medidas cautelares a un tribunal español a quien acredite ser parte de un proceso arbitral seguido en un país extranjero, salvo que para el asunto principal sean exclusivamente competentes los tribunales españoles. BOE-A-2000-323
• Art. 730 LEC. Deja sin efecto las medidas cautelares adoptadas antes de la demanda si esta no se presenta ante el mismo órgano dentro de los veinte días siguientes a su adopción. BOE-A-2000-323
• Art. 54 Ley 29/2015 de cooperación jurídica internacional. Regula el proceso de exequátur: procurador y abogado preceptivos, demanda de quien acredite interés legítimo, posibilidad de pedir medidas cautelares, treinta días de oposición, documentos legalizados o apostillados y traducidos, e intervención del Ministerio Fiscal. BOE-A-2015-8564
• Art. 49 Ley 29/2015 de cooperación jurídica internacional. Admite el reconocimiento parcial cuando la resolución extranjera contiene varios pronunciamientos y no puede reconocerse la totalidad del fallo. BOE-A-2015-8564
• Art. 42 Ley 29/2015 de cooperación jurídica internacional. Llama exequátur al procedimiento para declarar a título principal el reconocimiento de una resolución extranjera y, en su caso, autorizar su ejecución. BOE-A-2015-8564
• Art. 1.2 d) Reglamento Bruselas I bis. Excluye el arbitraje del ámbito del Reglamento, de modo que un laudo no circula por la vía europea de reconocimiento y ejecución sin exequátur. 32012R1215
• Art. 2.2 e) Reglamento 655/2014 de la orden europea de retención de cuentas. Excluye el arbitraje del ámbito de la orden europea de retención de cuentas, que por tanto no está disponible para bloquear las cuentas del deudor de un laudo. 32014R0655
• LO 1/2025 de eficiencia del Servicio Público de Justicia. Sustituye los antiguos juzgados unipersonales por los Tribunales de Instancia, en funcionamiento en todo el territorio desde el 31 de diciembre de 2025, y regula en su artículo 5 el requisito de acudir previamente a un medio adecuado de solución de controversias, del que exceptúa las demandas ejecutivas y las medidas cautelares. BOE-A-2025-76

Artículos comprobados uno a uno contra el texto consolidado del BOE.

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