Constitución de Sociedad Limitada (SL)

Base legal y a tener en cuenta

• Capital social: la Ley 18/2022 (Crea y Crece) rebajó el mínimo a 1 € modificando el art. 4 LSC para TODAS las sociedades limitadas. NO crea ningún tipo social nuevo ni ningún régimen llamado "SL Emprendedor": esa figura no existe. Lo que sí hizo fue SUPRIMIR el art. 4 bis (sociedad limitada de formación sucesiva) y DEROGAR el título XII (sociedad nueva empresa), que eran los regímenes que sí tenían nombre propio. El "Emprendedor de Responsabilidad Limitada" del art. 7 de la Ley 14/2013 es una PERSONA FÍSICA, no una sociedad: no confundir.
• Mientras el capital no alcance los 3.000 € rigen las dos reglas del art. 4.1 LSC, y valen igual por vía express que por notarial. Primera: destinar a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio de cada ejercicio hasta que reserva y capital sumen 3.000 €. Segunda: en caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio no basta para pagar las deudas sociales, los socios responden SOLIDARIAMENTE de la diferencia entre 3.000 € y el capital suscrito. Fuera de la liquidación no hay responsabilidad personal añadida: decirlo sin ese matiz asusta de más.
• Estatutos tipo (CIRCE): rápidos pero no permiten cláusulas personalizadas. Si hay varios socios con pactos especiales (anti-dilución, derecho de preferencia, restricciones a la transmisión, blindaje del administrador), use estatutos a medida. APORTAR BIENES EN VEZ DE DINERO (herramientas, móviles, una furgoneta) NO cierra los estatutos tipo ni la vía express: el modelo oficial de estatutos-tipo no menciona las aportaciones, que van en la escritura, y el formulario del DUE tiene casilla para describir el bien y su valor. Lo que cambia es que a la notaría hay que llevar un documento con la valoración y que a nosotros nos lleva más trabajo, por eso sube de tramo el honorario. Lo que SÍ deja fuera de los estatutos tipo es que administre una persona jurídica; y lo que sube el arancel de 60/40 € a 150/100 € es no acogerse a estatutos tipo o superar los 3.100 € de capital, nunca la naturaleza de la aportación.
• Sociedad unipersonal (1 socio): debe constar en la denominación ("S.L.U.") y la unipersonalidad se inscribe en el RM. Hay obligaciones específicas para operaciones vinculadas socio-sociedad.
• Tras la constitución: alta en AEAT (modelo 036), apertura de cuenta bancaria definitiva, alta en Seguridad Social si va a contratar empleados, posible alta de los administradores en RETA si tienen control efectivo.
• Costes de terceros: los aranceles de notaría y Registro los fija la norma (60 € y 40 € con estatutos tipo y capital de hasta 3.100 €; 150 € y 100 € en los demás casos), y a ellos se suma el de la certificación del RMC; el alta en la AEAT no tiene coste y la publicación en el BORME no paga tasa. Nuestra gestión con el abogado mercantil hasta sociedad operativa va aparte y su importe exacto lo ve antes de pagar.
• Tras la constitución, cluster relacionado: depósito anual de cuentas anuales (modelo único RM), modelo 200/202 IS, modelo 232 operaciones vinculadas, modificación de estatutos, ampliación/reducción de capital, etc.