Crear una sociedad limitada: cómo montar su SL o SLU

Una sociedad limitada (SL, también llamada SRL o sociedad de responsabilidad limitada) es la forma jurídica más habitual para emprender en España. Su rasgo esencial es que los socios responden de las deudas de la empresa con el capital aportado y no con su patrimonio personal, salvo las excepciones que fija la ley.

Puede montarla una sola persona, y entonces se llama sociedad limitada unipersonal (SLU), o varias, sean personas físicas o jurídicas. Encaja para el autónomo que quiere dar el salto a sociedad, para socios que emprenden juntos y para pequeñas y medianas empresas. Si van a ser varios y prefieren arrancar sin notaría ni Registro Mercantil, la alternativa ligera es la comunidad de bienes, que tiene guía propia.

Abrir una SL no es un trámite suelto: es una cadena de ocho, y cada uno produce el papel que exige el siguiente. Decidir la estructura, reservar el nombre, aportar el capital, redactar los estatutos, firmar la escritura, pedir el NIF provisional, inscribir la sociedad y ponerla a funcionar ante Hacienda y la Seguridad Social. Los tiene numerados más abajo. Managora se ocupa de todos ellos por usted.

El nombre se reserva pidiendo al Registro Mercantil Central (RMC) la certificación negativa de denominación, el documento que acredita que el nombre elegido no coincide con otro ya registrado. Sin esa certificación el notario no puede autorizar la escritura de constitución, y la denominación de la escritura tiene que coincidir exactamente con la certificada (artículo 413 del Reglamento del Registro Mercantil).

Conviene indicar varias opciones de nombre por orden de preferencia, porque el RMC concede la primera que esté libre.

La certificación tiene una vigencia de tres meses desde su expedición para otorgar la escritura (artículo 414 del Reglamento del Registro Mercantil), y la denominación queda reservada a su favor durante seis meses (artículo 412). Si caduca, puede solicitarse una nueva con el mismo nombre aportando la caducada. Puede ver el importe actualizado y encargarnos este paso en la ficha de la certificación de denominación.

El capital social mínimo de una SL es de un euro. Lo fijó la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas (Ley Crea y Crece), que dio nueva redacción al artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital. Antes eran 3.000 euros, cifra que sigue repitiendo casi todo lo que se lee por ahí. El capital se aporta al constituir la sociedad y consta en la escritura.

Mientras el capital no alcance los 3.000 euros, la ley fija dos cautelas: debe destinarse a la reserva legal una cifra igual al menos al 20 por ciento del beneficio de cada ejercicio hasta que la suma de reserva y capital llegue a 3.000 euros; y, en caso de liquidación, si el patrimonio es insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y la cifra de capital suscrito.

Por eso constituir con un euro es legal, pero conviene valorar un capital acorde a la actividad. El coste de constitución (notaría, Registro y demás gastos) no depende del capital: puede consultar el importe actualizado en la ficha de constitución de SL.

Con la certificación de denominación y los estatutos preparados, la sociedad se constituye mediante escritura pública ante notario. En la escritura constan los socios, sus aportaciones, el objeto social, el domicilio, el órgano de administración y los estatutos (artículo 22 de la Ley de Sociedades de Capital). Se recoge además la identificación del titular real, que es la persona física que posee o controla, directa o indirectamente, más del 25 por ciento del capital o de los derechos de voto.

Firmada la escritura, se presenta para su inscripción en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social. La ley da un plazo de dos meses desde el otorgamiento, y los socios fundadores y los administradores responden de los daños que cause el retraso (artículo 32 de la Ley de Sociedades de Capital). Con la inscripción la sociedad adquiere personalidad jurídica plena y su constitución se publica en el BORME.

Managora prepara los estatutos, coordina la firma ante notario y tramita la inscripción por usted, sin que tenga que buscar ni gestionar cada oficina por su cuenta.

La sociedad pide su NIF a la Agencia Tributaria con el modelo 036. Primero se solicita un NIF provisional, aportando el acuerdo de voluntades de los socios y la certificación negativa de denominación. Con la sociedad ya inscrita se obtiene el NIF definitivo.

El plazo del NIF definitivo es concreto: la entidad está obligada a aportar la documentación pendiente en el mes siguiente a la inscripción en el Registro Mercantil. Por eso no conviene dejar el expediente abierto.

En el mismo modelo 036 se declara el alta censal de la actividad y las obligaciones fiscales que correspondan (IVA, retenciones), y desde 2025 se comunica también la titularidad real de la sociedad, en un apartado que el modelo incorporó ese año.

Sí. Cada año la sociedad debe depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil: constituir la SL no es el final. Es una obligación legal cuyo incumplimiento acarrea consecuencias.

Los plazos habituales son estos: los administradores formulan las cuentas dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio; la junta general las aprueba dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio (cuando el ejercicio coincide con el año natural, antes del 30 de junio del año siguiente al cierre); y las cuentas se depositan en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación.

Si transcurre un año desde el cierre sin depositar las cuentas, el Registro cierra la hoja de la sociedad y quedan bloqueadas casi todas las inscripciones, además de posibles sanciones. Managora prepara y presenta el depósito cada año: puede consultar el detalle en la ficha del depósito de cuentas anuales.

Para montar una SL en 2026 hacen falta siete cosas, y ninguna es un obstáculo serio: al menos un socio, un nombre libre, un capital de un euro como mínimo, unos estatutos, un objeto social, un domicilio social en España y alguien que administre. No se exige patrimonio previo, ni experiencia, ni una facturación mínima, ni ser residente.

El socio puede ser persona física o jurídica, española o extranjera, y con un único socio la sociedad es unipersonal. El administrador puede ser uno de los socios o una persona ajena, y tiene que aceptar el cargo: el Registro no inscribe el nombramiento mientras no le conste esa aceptación. Todos los intervinientes necesitan número de identificación: DNI si son españoles, NIE si son personas físicas extranjeras y NIF de entidad si el socio es una sociedad.

El objeto social describe a qué se va a dedicar la sociedad y desde 2025 la actividad se codifica con la CNAE-2025. Conviene redactarlo con cierta amplitud, porque ampliarlo después obliga a modificar los estatutos. El domicilio social determina dos cosas prácticas: el Registro Mercantil provincial que inscribirá la sociedad y la administración tributaria autonómica ante la que se liquida la constitución.

Crear una SL son ocho pasos encadenados, y el orden importa porque cada uno produce el papel que exige el siguiente: sin la certificación de denominación el notario no firma, sin la escritura no hay NIF provisional y sin la inscripción no hay NIF definitivo.

Los cuatro primeros pasos son de preparación y pueden llevarse en paralelo. Los cuatro últimos dependen de terceros: la notaría, el Registro Mercantil, la Agencia Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social. Debajo los tiene numerados, con lo que hay que entregar en cada uno.

Managora recorre los ocho por usted: usted aporta los datos y firma una vez. Puede ver qué incluye exactamente y cuánto cuesta en la ficha de constitución de SL.

La llamada constitución express es la vía telemática del sistema CIRCE: un único formulario, el Documento Único Electrónico (DUE), que se rellena en un Punto de Atención al Emprendedor y comunica de una sola vez con la notaría, el Registro Mercantil, la Agencia Tributaria y la Seguridad Social. El portal es PAE Electrónico, del Ministerio de Industria y Turismo.

Lo que la acorta no es que se salte pasos, sino que van encadenados y sin papel: la reserva de denominación, la cita con la notaría, el envío de la copia electrónica de la escritura al Registro y el alta censal se suceden sin que nadie tenga que llevar un documento de una ventanilla a otra. Cuando se usan estatutos tipo estandarizados, la ley marca además plazos de inscripción abreviados para el Registro Mercantil (artículos 15 y 16 de la Ley 14/2013).

La contrapartida de los estatutos tipo es que son estándar. Si necesita cláusulas propias, prestaciones accesorias, mayorías reforzadas o un régimen de transmisión de participaciones a medida, la escritura se redacta a medida y se pierde parte del atajo. Conviene saberlo antes de elegir vía, porque cambiar los estatutos después cuesta más que redactarlos bien la primera vez.

La Ley 18/2022 incorporó al propio procedimiento CIRCE la constitución de sociedades limitadas íntegramente por medios telemáticos, y la Ley de Sociedades de Capital regula desde 2023 los modelos electrónicos y las aportaciones dinerarias mediante instrumentos de pago electrónico (artículos 40 bis y 40 ter). Managora decide con usted qué vía encaja en su caso y la tramita entera: puede iniciarla desde la ficha de constitución de SL.

Una sociedad limitada unipersonal (SLU) se crea exactamente igual que una SL con varios socios: la misma certificación de denominación, la misma escritura, el mismo Registro Mercantil y el mismo capital mínimo de un euro. La diferencia de fondo es que hay un solo socio y que eso hay que declararlo.

La unipersonalidad se hace constar en escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil, expresando la identidad del socio único (artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital). Mientras dure, la sociedad debe indicar su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas. No es una formalidad decorativa: es el aviso a quien contrata con ella.

El socio único ejerce las competencias de la junta general y sus decisiones se consignan en acta (artículo 15). Y hay un punto que casi nadie cuenta y que es el que más disgustos da: los contratos entre el socio único y su propia sociedad deben constar por escrito, transcribirse a un libro registro legalizado y referenciarse en la memoria anual. Si no, en caso de concurso no son oponibles a la masa, y durante dos años el socio único responde frente a la sociedad de las ventajas que haya obtenido a su costa (artículo 16).

Hay además una SLU que no se crea, sino que aparece: la unipersonalidad sobrevenida, cuando un socio termina comprando todas las participaciones. Si esa situación no se inscribe en el Registro Mercantil dentro de los seis meses siguientes, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad (artículo 14). Inscrita, deja de responder de las posteriores.

La respuesta corta: el autónomo responde de las deudas con todo su patrimonio y tributa por IRPF a escala progresiva; la sociedad responde con el suyo y tributa por el Impuesto sobre Sociedades a tipo fijo. Por eso el salto suele compensar cuando el beneficio se estabiliza claramente por encima de lo que usted necesita para vivir, o cuando la actividad asume riesgos que no quiere llevarse a casa.

No todo es fiscalidad. La sociedad separa patrimonios, permite que entren y salgan socios sin rehacer el negocio, se vende como una unidad y ofrece mejor cara ante bancos, inversores y clientes grandes. A cambio exige contabilidad mercantil, cuentas anuales depositadas cada año y una estructura que hay que mantener también en los años flojos.

La comparativa de debajo pone las dos columnas una al lado de la otra. Y conviene un aviso de rigor, porque en esto se equivoca casi todo lo publicado: el tipo del 15 por ciento de las entidades de nueva creación no es 'los dos primeros años', sino el primer periodo impositivo en que la base imponible sea positiva y el siguiente, que pueden ser el tercero y el cuarto si al principio hay pérdidas. Y administrar su propia sociedad no le libra de cotizar: el socio con control efectivo se encuadra en el RETA como autónomo societario, que tiene guía propia.

Sí. No hace falta ser residente ni tener nacionalidad española para abrir una SL en España, ni como socio ni como administrador. Lo que sí hace falta es un número de identificación fiscal español: NIE si el socio o el administrador es una persona física extranjera, y NIF de entidad extranjera si quien entra como socio es una sociedad de fuera.

La sociedad extranjera que quiera ser socia tiene que acreditar su existencia y quién la representa con documentación de su país, legalizada o apostillada y traducida. Y si el socio no puede venir a firmar, la escritura se otorga mediante poder, también apostillado y traducido cuando se firma fuera de España.

Cuidado con una confusión frecuente: crear una SL española nueva no es lo mismo que abrir una sucursal de una sociedad que ya existe en otro país. Si la matriz ya existe y lo que quiere es operar aquí con ella, lo que toca es la sucursal, que tiene guía propia. Y si usted busca cómo abrir una SRL, es exactamente esta misma figura: en España SL y SRL son dos abreviaturas de lo mismo.

Constituida e inscrita la sociedad quedan cuatro trámites que la ponen a funcionar de verdad: el NIF definitivo, el alta censal de la actividad, el alta en el RETA de quien vaya a administrarla y el certificado digital de la sociedad. Sin ellos la sociedad existe, pero no puede operar con normalidad.

El alta censal se declara en el modelo 036 antes de empezar a facturar, con el epígrafe de actividad y las obligaciones fiscales que correspondan. El Impuesto sobre Actividades Económicas no se paga durante los dos primeros periodos impositivos de actividad, y tampoco después mientras el importe neto de la cifra de negocios sea inferior a un millón de euros.

El socio que administra la sociedad y tiene su control efectivo se encuadra en el RETA como autónomo societario, aunque cobre por nómina: el encuadramiento depende de su participación y de las funciones que ejerza, y lo desarrollamos en la guía del autónomo societario. El certificado digital de representante de persona jurídica es lo que permite a la sociedad presentar declaraciones, recibir notificaciones y firmar por sí misma, y también tiene guía propia.

Queda un trámite fiscal que sorprende a mucha gente: la constitución de la sociedad está exenta de la modalidad de operaciones societarias del ITP y AJD (artículo 45.I.B).11 del texto refundido del impuesto), pero el Registro Mercantil exige que se acredite que la liquidación del impuesto se ha solicitado o practicado (artículo 32.2 de la Ley de Sociedades de Capital). Se presenta, no se paga.

Crear una SL cuesta la suma de cinco conceptos, y ninguno depende del tamaño de su empresa: la certificación de denominación del Registro Mercantil Central, el arancel del notario por la escritura, el arancel del registrador por la inscripción, la publicación en el BORME y los honorarios de quien lo tramita. El capital que usted aporte no es un gasto: se queda dentro de la sociedad y lo usa para operar.

El importe cerrado lo tiene en la ficha del trámite, que lo toma del catálogo y se mantiene actualizado. En la ficha de constitución de SL verá el precio final antes de contratar, y en la de certificación de denominación el de ese paso por separado. Preferimos darle una cifra que pueda contratar a darle una horquilla que luego cambie.

Sobre el plazo, la respuesta honesta es que depende de dos cosas que no controla quien le prometa una cifra: la agenda de la notaría y la calificación del registrador. Lo que sí acorta el proceso es llegar con todo preparado (nombre, estatutos, identificaciones y capital) y usar la vía telemática cuando el caso lo permite. Lo que lo alarga es una denominación denegada o un defecto en la escritura que obligue a volver al Registro.