Constituir una Sociedad Limitada (SL): pasos, capital y cuentas

La sociedad de responsabilidad limitada (SL o SRL) es la forma jurídica más habitual para emprender en España. Su rasgo esencial es que los socios responden de las deudas de la empresa con el capital aportado y no con su patrimonio personal, salvo las excepciones que fija la ley.

Puede constituirla una sola persona (SL unipersonal) o varias, sean personas físicas o jurídicas. Encaja para autónomos que quieren dar el salto a sociedad, para socios que emprenden juntos y para pequeñas y medianas empresas.

El proceso completo tiene cinco hitos: reservar el nombre, aportar el capital, firmar la escritura ante notario, inscribir la sociedad en el Registro Mercantil y obtener el NIF. Managora se ocupa de todos ellos por usted.

El primer paso es reservar el nombre de la sociedad. Se solicita al Registro Mercantil Central (RMC), que emite la certificación negativa de denominación: un documento que acredita que el nombre elegido no coincide con otro ya registrado.

Conviene indicar varias opciones de nombre por orden de preferencia, porque el RMC concede la primera que esté libre. Sin este certificado el notario no puede autorizar la escritura de constitución.

La certificación tiene una vigencia de tres meses para otorgar la escritura y reserva el nombre a su favor durante seis meses. Si caduca, se solicita de nuevo. Puede ver el importe actualizado y encargarnos este paso en la ficha de la certificación de denominación.

Desde la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas (Ley Crea y Crece), el capital social mínimo de una SL es de un euro. Antes eran 3.000 euros. El capital se aporta al constituir la sociedad y consta en la escritura.

Mientras el capital no alcance los 3.000 euros, la ley fija dos cautelas: debe destinarse a la reserva legal una cifra igual al menos al 20 por ciento del beneficio de cada ejercicio hasta que la suma de reserva y capital llegue a 3.000 euros; y, en caso de liquidación, si el patrimonio es insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y la cifra de capital suscrito.

Por eso constituir con un euro es legal, pero conviene valorar un capital acorde a la actividad. El coste de constitución (notaría, Registro y demás gastos) no depende del capital: puede consultar el importe actualizado en la ficha de constitución de SL.

Con la certificación de denominación y los estatutos preparados, la sociedad se constituye mediante escritura pública ante notario. En la escritura constan los socios, sus aportaciones, el objeto social, el domicilio, el órgano de administración y los estatutos.

Firmada la escritura, se presenta para su inscripción en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social. Con la inscripción la sociedad adquiere personalidad jurídica plena y su constitución se publica en el BORME.

Managora prepara los estatutos, coordina la firma ante notario y tramita la inscripción por usted, sin que tenga que buscar ni gestionar cada oficina por su cuenta.

La sociedad necesita número de identificación fiscal (NIF). Primero se solicita un NIF provisional a la Agencia Tributaria con el modelo 036, aportando el acuerdo de constitución y la certificación de denominación. Con la sociedad ya inscrita se obtiene el NIF definitivo.

Existe un plazo para completar la documentación del NIF definitivo tras la constitución, por lo que conviene no dejar el trámite abierto.

Buena parte del proceso puede hacerse de forma telemática mediante el sistema CIRCE y el Documento Único Electrónico (DUE), que se tramita en un Punto de Atención al Emprendedor (PAE). El DUE unifica en un solo formulario las comunicaciones a notaría, Registro Mercantil, Agencia Tributaria y Seguridad Social, lo que acorta mucho los plazos. Managora gestiona esta vía por usted: puede iniciarla desde la ficha de constitución de SL.

Constituir la SL no es el final. Cada año la sociedad debe depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil. Es una obligación legal cuyo incumplimiento acarrea consecuencias.

Los plazos habituales son estos: los administradores formulan las cuentas dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio; la junta general las aprueba dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio (cuando el ejercicio coincide con el año natural, antes del 30 de junio del año siguiente al cierre); y las cuentas se depositan en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación.

Si transcurre un año desde el cierre sin depositar las cuentas, el Registro cierra la hoja de la sociedad y quedan bloqueadas casi todas las inscripciones, además de posibles sanciones. Managora prepara y presenta el depósito cada año: puede consultar el detalle en la ficha del depósito de cuentas anuales.