Quiere echar a su socio: la acción de exclusión
Actualizada el 2026-09-01 · Revisado por Jaime Piñeira Pardo, colegiado ICAM nº 138826
La respuesta corta
La exclusión exige acuerdo de la junta general y una causa legal o estatutaria. Si el socio tiene el veinticinco por ciento o más del capital y no se conforma, hace falta además resolución judicial firme, que se obtiene con demanda ante la sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia. Sus participaciones se pagan a valor razonable, fijado por un experto independiente si no hay acuerdo.
Su socio tiene el 30 % de la sociedad limitada y figura como administrador solidario junto a usted. Desde hace dos años apenas aparece por la empresa, y hace ocho meses constituyó otra sociedad con el mismo objeto social que ya factura a tres de sus clientes históricos. Nunca comunicó ese conflicto ni pidió autorización a la junta. Usted le ha ofrecido comprarle las participaciones dos veces y pide una cifra que no guarda relación con el balance. La sociedad no puede seguir así.
El caso, en cinco líneas
- Qué se ejercita
- Acuerdo de exclusión de la junta general y, cuando el socio no se conforma, acción de exclusión del artículo 352 LSC, con la valoración de sus participaciones conforme al artículo 353 LSC.
- Ante quién
- La junta general adopta el acuerdo; la resolución judicial firme se obtiene ante la sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia, con apelación después ante la Audiencia Provincial.
- Plazo
- El artículo 352.3 LSC da un mes desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión: si la sociedad no ejercita la acción en ese plazo, queda legitimado para hacerlo en su nombre cualquier socio que hubiera votado a favor.
- Quién puede
- La sociedad, a través del acuerdo de la junta general, y de forma subsidiaria cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo cuando la sociedad no demanda en el plazo de un mes.
- Riesgo económico
- Si el asunto se pierde, además de las costas queda un socio enfrentado dentro de la sociedad y con un acuerdo anulado en su contra. Y si se gana, la sociedad tiene que pagar el valor razonable de las participaciones, lo que exige tesorería o reducir capital.
La ley da tres causas y dos exigen que el socio sea administrador
El artículo 350 LSC es tasado y conviene leerlo despacio. La sociedad limitada puede excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, y al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o que haya sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños causados por actos contrarios a la ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.
De ahí se sigue algo que sorprende a casi todo el mundo: que un socio no trabaje, no aporte y se limite a cobrar dividendos no es, por sí solo, causa legal de exclusión. Tampoco lo es la mala relación personal ni el bloqueo sistemático de los acuerdos. La ley no expulsa al socio pasivo, expulsa al que incumple una obligación concreta que estaba asumida.
En su caso la causa existe porque su socio es además administrador y está compitiendo. El artículo 229.1.f) LSC prohíbe al administrador desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial, con la sociedad, o que de cualquier otro modo le sitúen en un conflicto permanente con sus intereses. Esa es la infracción que abre la exclusión del artículo 350.
Si el socio no es administrador, hay que mirar los estatutos
El artículo 351 LSC permite incorporar a los estatutos causas determinadas de exclusión, y también modificar o suprimir las que ya figuraban, pero exige el consentimiento de todos los socios. Esa unanimidad es fácil de reunir el día de la constitución y prácticamente imposible cuando el conflicto ya ha estallado, porque el socio al que se pretende excluir tendría que votar a favor de la causa que le afecta.
Por eso, cuando el socio conflictivo no es administrador, la salida rara vez pasa por el artículo 350. Se estudian entonces las prestaciones accesorias que consten en los estatutos y su incumplimiento voluntario, las causas estatutarias que se pactaron en su día y, en paralelo, las acciones de responsabilidad y las de impugnación de acuerdos, que atacan el problema real por otra vía.
Merece la pena revisar los estatutos antes de cualquier otra cosa. Muchas sociedades familiares y profesionales incorporaron en su día causas de exclusión por incumplimiento de un pacto de dedicación exclusiva, por competencia o por pérdida de una habilitación, y nadie las recuerda hasta que se leen. Si están ahí, el camino es mucho más corto de lo que parecía.
Con el veinticinco por ciento no basta el acuerdo de junta
El artículo 352.1 LSC exige acuerdo de la junta general y añade un detalle que se olvida y que después se paga caro: en el acta de la reunión, o en anejo, debe constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo. No es una formalidad menor, porque de esa lista depende quién podrá después ejercitar la acción en nombre de la sociedad.
El apartado 2 es la clave de su asunto. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento del capital requiere, además del acuerdo de la junta, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada. Con un 30 %, su socio está justo en ese supuesto.
El apartado 3 pone un reloj en marcha. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo está legitimado para ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad cuando esta no lo haya hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo. Si la sociedad se queda quieta, ese mes es el margen para actuar.
La dispensa de competir solo existe con acuerdo expreso y separado
La defensa habitual del socio administrador que compite es que todo el mundo lo sabía y nadie dijo nada. El artículo 230.1 LSC empieza recordando que el régimen del deber de lealtad y de la responsabilidad por su infracción es imperativo, y que no son válidas las disposiciones estatutarias que lo limiten o sean contrarias a él.
El apartado 3 concreta la única salida posible. La obligación de no competir con la sociedad solo puede dispensarse cuando no quepa esperar daño para la sociedad, o cuando el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios previstos de la dispensa, y esa dispensa se concede mediante acuerdo expreso y separado de la junta general. La tolerancia silenciosa de los demás socios no es una dispensa.
El mismo apartado 3 ofrece una herramienta inmediata: a instancia de cualquier socio, la junta general resolverá sobre el cese del administrador que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante. Puede pedirse en la misma junta en la que se aborda la exclusión, y separa al socio de la gestión mientras el asunto se resuelve.
El precio de sus participaciones lo fija un experto independiente
La exclusión no es gratuita: el socio excluido cobra el valor razonable de sus participaciones. El artículo 353.1 LSC resuelve el desacuerdo que ya tienen ustedes. A falta de acuerdo sobre el valor razonable, o sobre quién debe valorarlas y con qué método, las participaciones serán valoradas por un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social, a solicitud de la sociedad o de cualquier socio afectado.
Esa designación cambia el equilibrio de la negociación. Frente a la cifra sin apoyo que pide su socio, el valor lo fija un tercero designado por el Registro Mercantil sobre las cuentas y la situación real de la empresa. Saber que existe ese mecanismo suele acercar posiciones antes de que haga falta usarlo, y por eso se anuncia por escrito en la fase de negociación.
Pagado o consignado el importe, la sociedad cierra la operación sin necesidad de contar con el excluido. El artículo 358 LSC ordena a los administradores otorgar de inmediato escritura pública de reducción de capital, y el artículo 359 LSC prevé la escritura de adquisición cuando la junta autorizó que la sociedad comprara las participaciones, sin que sea preceptivo el concurso del socio excluido.
Cómo lo llevamos, paso a paso
- 1
Verificamos la causa y la condición de administrador
Comprobamos en el Registro Mercantil y en los estatutos si concurre alguna de las causas del artículo 350 LSC o una causa estatutaria del artículo 351 LSC, y si el socio ostenta el cargo de administrador, que es lo que habilita la exclusión por competencia.
- 2
Documentamos la competencia efectiva y la falta de dispensa
Reunimos la prueba de la actividad competidora en el sentido del artículo 229.1.f) LSC y revisamos todas las actas para acreditar que nunca hubo el acuerdo expreso y separado de dispensa que exige el artículo 230.3 LSC.
- 3
Convocamos la junta y adoptamos el acuerdo de exclusión
Preparamos el orden del día con la exclusión y con el cese del administrador que prevé el artículo 230.3 LSC, y cuidamos que en el acta o en anejo conste la identidad de los socios que votaron a favor, como exige el artículo 352.1 LSC.
- 4
Negociamos la salida antes de acudir al tribunal
Con el acuerdo adoptado y la prueba en la mano, planteamos por escrito una salida ordenada con precio y calendario. Muchos socios prefieren vender a valor razonable antes que someterse a la valoración de un experto designado por el registrador mercantil.
- 5
Ejercitamos la acción de exclusión dentro del mes
Si el socio con el veinticinco por ciento o más no se conforma, demandamos ante la sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia, y vigilamos el plazo de un mes del artículo 352.3 LSC para que la acción no la pierda la sociedad por inactividad.
- 6
Valoración, reembolso y escritura pública
Firme la resolución, se fija el valor razonable por acuerdo o por experto independiente designado por el registrador mercantil, y efectuado el reembolso o la consignación se otorga la escritura de reducción de capital o de adquisición.
La prueba que decide el caso
- La nota del Registro Mercantil de la sociedad competidora, con su objeto social, su fecha de constitución y el cargo que ocupa su socio en ella.
- Las facturas y los albaranes que demuestran que esa sociedad presta el mismo servicio a clientes que eran de la suya.
- Todas las actas de junta de los últimos ejercicios, que acreditan que nunca se acordó de forma expresa y separada la dispensa para competir.
- El acta de la junta de exclusión con el anejo que identifica a los socios que votaron a favor del acuerdo.
- Los estatutos vigentes con las prestaciones accesorias y las causas estatutarias de exclusión que se pactaron en su momento.
- Las cuentas anuales y un informe de valoración que sirva de contraste al precio que reclama el socio.
Lo que cierra la puerta
- Intentar excluir a un socio que no es administrador por competir con la empresa. El artículo 350 LSC reserva esa causa al socio administrador que infringe la prohibición de competencia.
- No hacer constar en el acta o en anejo la identidad de quienes votaron a favor. El artículo 352.1 LSC lo exige y de esa lista depende quién puede después demandar en nombre de la sociedad.
- Dejar pasar el mes desde el acuerdo confiando en que la sociedad demandará. Pasado ese plazo del artículo 352.3 LSC el socio que votó a favor pierde su oportunidad de actuar en su nombre.
- Tolerar la actividad competidora durante años sin dejar constancia de la oposición, y regalar al socio el argumento de que la sociedad la consentía.
- Excluir sin haber previsto la tesorería del reembolso. Si el capital queda por debajo del mínimo legal, el artículo 358.2 LSC remite a las reglas de disolución.
La norma aplicable
- Art. 350 LSC. Fija las causas legales de exclusión en la sociedad limitada: el socio que incumple voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias y el socio administrador que infringe la prohibición de competencia o ha sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad daños causados por actos contrarios a la ley o a los estatutos o sin la debida diligencia. BOE-A-2010-10544
- Art. 351 LSC. Permite incorporar a los estatutos causas determinadas de exclusión, así como modificar o suprimir las ya existentes, siempre con el consentimiento de todos los socios. BOE-A-2010-10544
- Art. 352 LSC. Exige acuerdo de la junta general con constancia en el acta de quienes votaron a favor, añade la necesidad de resolución judicial firme cuando el socio tiene el veinticinco por ciento o más y no se conforma, salvo condena del socio administrador, y legitima al socio que votó a favor para demandar en nombre de la sociedad si esta no lo hace en un mes. BOE-A-2010-10544
- Art. 353 LSC. A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones, sobre quién debe valorarlas o sobre el método, ordena que las valore un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquier socio afectado. BOE-A-2010-10544
- Art. 229 LSC. Obliga al administrador a abstenerse de contratar con la sociedad fuera de operaciones ordinarias y de escasa relevancia, de usar los activos y la información confidencial con fines privados, de aprovechar oportunidades de negocio y de desarrollar actividades que entrañen competencia efectiva, actual o potencial, con la sociedad, y le impone comunicar cualquier situación de conflicto. BOE-A-2010-10544
- Art. 230 LSC. Declara imperativo el régimen del deber de lealtad, admite la dispensa de la obligación de no competir solo cuando no quepa esperar daño o quede compensado, y siempre mediante acuerdo expreso y separado de la junta, y prevé que a instancia de cualquier socio la junta resuelva sobre el cese del administrador que compite cuando el riesgo de perjuicio sea relevante. BOE-A-2010-10544
Artículos comprobados uno a uno contra el texto consolidado del BOE.
Preguntas frecuentes
Mi socio no trabaja ni aporta nada. ¿Puedo excluirlo por eso?
Por sí solo, no. El artículo 350 LSC solo contempla el incumplimiento voluntario de prestaciones accesorias, la infracción de la prohibición de competencia por el socio administrador y la condena firme de este a indemnizar a la sociedad. La pasividad es causa de exclusión únicamente si los estatutos configuraron la dedicación como prestación accesoria o si incorporaron una causa concreta conforme al artículo 351 LSC.
Tiene el 30 %. ¿Basta con que la junta lo acuerde?
No, si no se conforma. El artículo 352.2 LSC exige, para excluir a un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento del capital, además del acuerdo de la junta, resolución judicial firme, salvo en el supuesto de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad. Si el socio acepta la exclusión acordada, no hace falta acudir al Tribunal de Instancia.
Sabíamos que competía y no dijimos nada. ¿Hemos perdido la causa?
No necesariamente. El artículo 230.3 LSC exige que la dispensa de la obligación de no competir se conceda mediante acuerdo expreso y separado de la junta general, de modo que el silencio o la tolerancia no equivalen a una autorización. Lo que sí conviene es dejar constancia escrita de la oposición cuanto antes, porque el paso del tiempo debilita el relato y facilita la defensa contraria.
¿Cuánto hay que pagarle por sus participaciones?
El valor razonable. Si la sociedad y el socio no se ponen de acuerdo sobre ese valor, sobre quién debe valorar o sobre el método, el artículo 353.1 LSC ordena que las participaciones las valore un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social, a solicitud de la sociedad o de cualquier socio afectado. La cifra que reclame el socio no vincula a nadie mientras no haya acuerdo.
¿Puedo apartarlo de la gestión mientras dura el asunto?
Esa vía existe. El artículo 230.3 LSC prevé que, a instancia de cualquier socio, la junta general resuelva sobre el cese del administrador que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante. Puede incluirse en el orden del día de la misma junta que aborda la exclusión, de modo que el socio quede fuera de la administración aunque siga siendo titular de sus participaciones.
Esta guía explica cómo funciona la acción en general. No sustituye al estudio de su caso: los plazos dependen de cuándo pasaron las cosas y de lo que usted haya hecho desde entonces.