Su socio aprueba acuerdos sin usted: cómo impugnarlos
Actualizada el 2026-09-01 · Revisado por Jaime Piñeira Pardo, colegiado ICAM nº 138826
La respuesta corta
Puede impugnar el acuerdo ante la sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia. La acción caduca en un año desde que se adoptó, desde que recibió la copia del acta o desde que la inscripción es oponible, y no caduca nunca si el acuerdo es contrario al orden público. Necesita el uno por ciento del capital y haber sido socio antes.
Usted tiene el 20 % de una sociedad limitada. Su socio, que controla el 80 %, convoca la junta con dos días de antelación, no le entrega las cuentas que había pedido por escrito y aprueba en la misma sesión una retribución de 90.000 euros para él como administrador y la aplicación del resultado a reservas por sexto año seguido. Usted vota en contra y lo hace constar en el acta. Tres meses después ve el acuerdo inscrito en el Registro Mercantil y entiende que le están vaciando el dividendo por la vía del sueldo.
El caso, en cinco líneas
- Qué se ejercita
- Acción de impugnación de acuerdos sociales del artículo 204 LSC, con petición de nulidad del acuerdo y, si procede, de eliminación de sus efectos y reparación del daño causado mientras estuvo en vigor.
- Ante quién
- La sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia, con apelación después ante la Audiencia Provincial.
- Plazo
- Un año de caducidad, contado desde la adopción del acuerdo en junta o consejo, desde la recepción de la copia del acta si se adoptó por escrito, o desde la fecha de oponibilidad de la inscripción si el acuerdo se inscribió. Si el acuerdo es contrario al orden público, la acción no caduca ni prescribe.
- Quién puede
- Cualquier administrador, los terceros con interés legítimo y los socios que ya lo fueran antes del acuerdo y representen, solos o unidos, al menos el uno por ciento del capital, porcentaje que los estatutos pueden rebajar. Contra los acuerdos contrarios al orden público está legitimado cualquier socio, administrador o tercero, aunque adquiriera esa condición después.
- Riesgo económico
- Si la demanda se desestima puede ser condenado en costas, y el asunto exige provisión de fondos y con frecuencia un informe pericial sobre el daño. La sociedad puede dejar sin efecto o sustituir válidamente el acuerdo antes de que usted demande y dejarle sin objeto la impugnación.
El plazo de un año no siempre corre desde la junta
El artículo 205 LSC fija un año de caducidad, pero la fecha de arranque cambia según cómo se adoptó el acuerdo. Si se votó en junta de socios o en reunión del consejo de administración, cuenta desde la fecha de adopción. Si se adoptó por escrito, desde que usted recibió la copia del acta. Y si el acuerdo se inscribió, desde la fecha de oponibilidad de la inscripción, que es posterior a la junta.
Esa tercera regla rescata muchos casos que parecían perdidos. El socio que se entera tarde de un aumento de capital ya inscrito no cuenta desde una junta a la que nadie le convocó, sino desde la oponibilidad de la inscripción registral. Por eso lo primero que hacemos al aceptar el encargo es fijar por escrito qué día empezó a correr su plazo, con qué documento se acredita y cuántos días le quedan de verdad.
Hay un supuesto sin reloj. El mismo artículo 205 excluye de la caducidad los acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resulten contrarios al orden público: esa acción no caduca ni prescribe. Es una puerta estrecha y se interpreta de forma restrictiva, pero merece examinarse siempre antes de dar por cerrado un asunto en el que ya ha pasado más de un año desde la junta.
La ley filtra los defectos menores: no todo motivo sirve
El artículo 204.3 LSC cierra cuatro grupos de motivos. No sirve la infracción de requisitos meramente formales de convocatoria, constitución o adopción del acuerdo; ni la información incorrecta o insuficiente facilitada antes de la junta; ni la participación en la reunión de personas no legitimadas; ni la invalidez de algún voto o el cómputo erróneo de los emitidos. Un escrito construido solo sobre esos reproches nace muerto.
Cada exclusión tiene su excepción, y ahí es donde se gana el asunto. Sí se puede impugnar cuando el defecto afecta a la forma y al plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias. Sí sirve la información negada u ofrecida mal cuando era esencial para que un socio medio ejerciera de forma razonable su voto u otros derechos de participación.
El propio artículo 204.3 ordena que, presentada la demanda, el carácter esencial o determinante del motivo se resuelva como cuestión incidental de previo pronunciamiento. Eso significa que la discusión sobre si su defecto es relevante llega antes que el fondo, y que la demanda debe explicar desde la primera página por qué aquella convocatoria de dos días o aquella información negada fueron determinantes.
El acuerdo abusivo se impugna aunque no dañe el patrimonio
El artículo 204.1 LSC permite impugnar los acuerdos contrarios a la Ley, los que se oponen a los estatutos o al reglamento de la junta y los que lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Hasta aquí la mayoría de las sociedades lo tienen presente cuando redactan el orden del día.
La segunda regla es la que cambia los asuntos como el suyo. El mismo apartado dice que hay lesión del interés social aunque el acuerdo no cause daño al patrimonio social, cuando la mayoría lo impone de manera abusiva. Y define cuándo es abusivo: cuando no responde a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y produce un detrimento injustificado a los demás socios.
Ese es el test que hay que probar punto por punto: necesidad razonable, interés propio de la mayoría y detrimento injustificado. Una retribución al administrador que crece mientras el resultado se destina a reservas año tras año sin inversión que lo explique encaja en los tres, y se acredita con las cuentas, con los contratos y con un informe pericial que compare la retribución con el mercado.
La sociedad puede desactivar su demanda sustituyendo el acuerdo
El artículo 204.2 LSC dice que no procede la impugnación cuando el acuerdo ha sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se interponga la demanda. Si la revocación o la sustitución llegan después de presentarla, el órgano judicial dicta auto de terminación por desaparición sobrevenida del objeto. En ambos casos el acuerdo impugnado deja de estar en el pleito.
Esto tiene una consecuencia táctica directa: anunciar la impugnación con demasiado detalle y demasiada antelación le da al socio mayoritario el mapa para convocar otra junta y sustituir el acuerdo con la forma correcta. Por eso medimos qué se pone en la reclamación previa y qué se reserva para la demanda, sin incumplir el deber de negociar de buena fe.
El mismo artículo 204.2 guarda una salida: la revocación o la sustitución se entienden sin perjuicio del derecho de quien impugna a instar la eliminación de los efectos del acuerdo o la reparación de los daños que le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor. Si aquel acuerdo ya le costó dinero, ese dinero se sigue reclamando aunque el acuerdo desaparezca.
Antes de demandar hay que haber intentado negociar
Desde la Ley Orgánica 1/2025, el artículo 5 exige, con carácter general en el orden civil, acudir previamente a algún medio adecuado de solución de controversias para que la demanda sea admisible. Ese requisito de procedibilidad se aplica a los procesos declarativos del libro II de la Ley de Enjuiciamiento Civil, y la impugnación de acuerdos sociales está entre ellos.
El mismo artículo 5 dice cómo se cumple: mediación, conciliación, opinión neutral de una persona experta independiente, oferta vinculante confidencial o cualquier otra actividad negociadora prevista en la ley. Y añade algo importante para su caso: se entiende cumplido cuando la negociación la desarrollan directamente las partes o sus abogados bajo sus directrices y con su conformidad. Debe existir identidad entre el objeto negociado y el del litigio.
Ese paso previo se planifica, no se improvisa, porque corre a la vez que el año de caducidad. Nosotros lo dirigimos con una propuesta escrita y fechada que deja constancia de la identidad de objeto, mantiene la presión sobre la mayoría y, si no hay acuerdo, se acompaña a la demanda para acreditar que el requisito quedó cumplido antes de acudir al Tribunal de Instancia.
Cómo lo llevamos, paso a paso
- 1
Fijamos la fecha desde la que corre su plazo
Leemos el acta, la convocatoria, los estatutos y la nota del Registro Mercantil para decidir si el año del artículo 205 LSC cuenta desde la junta, desde la recepción del acta o desde la oponibilidad de la inscripción, y cuántos días quedan.
- 2
Seleccionamos los motivos que superan el filtro del 204.3
Descartamos los reproches meramente formales y construimos el asunto sobre lo que la ley sí admite: forma y plazo de convocatoria, reglas esenciales de constitución, mayorías, información esencial denegada y carácter abusivo del acuerdo adoptado por la mayoría.
- 3
Dirigimos la negociación previa exigida por la ley
Enviamos al socio mayoritario y a la sociedad una propuesta escrita y fechada con el mismo objeto que el futuro pleito, para cumplir el artículo 5 de la Ley Orgánica 1/2025 y, si hay margen, cerrar una salida negociada mejor que la sentencia.
- 4
Presentamos la demanda contra la sociedad
La acción se dirige contra la sociedad, como exige el artículo 206.3 LSC, con la prueba documental, la pericial sobre el daño y, cuando el acuerdo está causando un perjuicio que no admite espera, la solicitud de medidas cautelares.
- 5
Defendemos el incidente previo sobre el carácter esencial
Antes del fondo se resuelve como cuestión incidental si el motivo alegado fue esencial o determinante. Ahí se juega buena parte del asunto y se defiende con la documentación de la convocatoria y con la información que la sociedad no facilitó.
- 6
Sentencia, efectos registrales y reclamación del daño
Obtenida la sentencia, llevamos sus efectos al Registro Mercantil y, si la sociedad revocó o sustituyó el acuerdo por el camino, mantenemos la reclamación del daño que le causó mientras estuvo en vigor, tal y como permite el artículo 204.2 LSC.
La prueba que decide el caso
- El acta de la junta con su voto en contra y con la denuncia expresa del defecto de convocatoria hecha en la propia sesión.
- La convocatoria con su fecha y su forma de envío, que es lo que acredita si se respetó el plazo previo exigido.
- El escrito con el que pidió la información antes de la junta y la respuesta de la sociedad, o la ausencia de respuesta.
- La nota simple del Registro Mercantil con la fecha de inscripción del acuerdo, que fija el inicio del plazo de caducidad.
- Las cuentas anuales de los últimos ejercicios y el detalle contable de la retribución del administrador frente al resultado llevado a reservas.
- Un informe pericial que compare esa retribución con la del mercado y cuantifique el detrimento sufrido por la minoría.
Lo que cierra la puerta
- Dejar pasar el año contando mal el inicio. Muchos socios cuentan desde que se enteraron, y la ley cuenta desde la adopción, desde la recepción del acta o desde la oponibilidad de la inscripción.
- Callar en la junta el defecto de forma pudiendo denunciarlo. El artículo 206.5 LSC impide alegar después esos defectos a quien tuvo ocasión de denunciarlos en el momento oportuno y no lo hizo.
- Construir la demanda sobre un defecto meramente formal de convocatoria o sobre un error de cómputo que no fue determinante para alcanzar la mayoría exigible.
- Demandar al socio mayoritario en lugar de a la sociedad. El artículo 206.3 LSC obliga a dirigir la acción contra la sociedad, sin perjuicio de que quienes votaron a favor intervengan a su costa.
- Aceptar y ejecutar el acuerdo durante meses, cobrando o firmando a su amparo, y atacarlo cuando ya se ha consolidado frente a terceros.
La norma aplicable
- Art. 204 LSC. Declara impugnables los acuerdos contrarios a la Ley, a los estatutos o al reglamento de la junta y los que lesionan el interés social, incluido el impuesto de forma abusiva por la mayoría sin necesidad razonable. Excluye la impugnación si el acuerdo se dejó sin efecto o se sustituyó antes de la demanda, y filtra los motivos meramente formales. BOE-A-2010-10544
- Art. 205 LSC. Fija un año de caducidad para la acción de impugnación, salvo que el acuerdo sea contrario al orden público, en cuyo caso no caduca ni prescribe. El cómputo arranca en la adopción del acuerdo, en la recepción de la copia del acta o en la fecha de oponibilidad de la inscripción. BOE-A-2010-10544
- Art. 206 LSC. Legitima a los administradores, a los terceros con interés legítimo y a los socios anteriores al acuerdo que reúnan el uno por ciento del capital, ampliando la legitimación a cualquiera frente a acuerdos contrarios al orden público. Obliga a dirigir la acción contra la sociedad y cierra la puerta a quien pudo denunciar el defecto de forma y no lo hizo. BOE-A-2010-10544
- Art. 5 LO 1/2025. Convierte en requisito de admisibilidad de la demanda civil el haber acudido antes a un medio adecuado de solución de controversias, con identidad entre el objeto negociado y el del litigio. Se cumple con mediación, conciliación, oferta vinculante confidencial o negociación llevada por las partes o por sus abogados. BOE-A-2025-76
Artículos comprobados uno a uno contra el texto consolidado del BOE.
Preguntas frecuentes
Tengo el 3 % del capital. ¿Puedo impugnar yo solo?
Sí. El artículo 206 LSC exige al menos el uno por ciento del capital, individual o conjuntamente con otros socios, y haber adquirido la condición de socio antes de la adopción del acuerdo. Los estatutos pueden rebajar ese porcentaje. Quien no lo alcanza conserva de todos modos el derecho al resarcimiento del daño que el acuerdo impugnable le haya causado.
El acuerdo ya está inscrito en el Registro Mercantil. ¿Llego tarde?
No necesariamente, y con frecuencia la inscripción juega a su favor. El artículo 205 LSC ordena que, si el acuerdo se inscribió, el año se cuente desde la fecha de oponibilidad de la inscripción, no desde la junta. Eso desplaza el inicio del plazo hacia adelante. Lo primero es pedir la nota del Registro para fijar esa fecha con un documento y no de memoria.
¿Demando a mi socio mayoritario o a la sociedad?
A la sociedad. El artículo 206.3 LSC obliga a dirigir contra ella las acciones de impugnación, y prevé que, si quien demanda tiene la representación exclusiva de la sociedad y la junta no ha designado a nadie, sea el órgano judicial quien nombre a quien la represente entre los socios que votaron a favor. Esos socios pueden además intervenir a su costa para defender el acuerdo.
La mayoría nunca reparte dividendo. ¿Es eso impugnable?
Puede serlo. El artículo 204.1 LSC considera que hay lesión del interés social, aun sin daño al patrimonio, cuando el acuerdo se impone de manera abusiva: sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, en interés propio de la mayoría y con detrimento injustificado de los demás socios. Un resultado llevado a reservas año tras año mientras crece el sueldo del administrador encaja en ese test si se prueban los tres elementos.
¿Tengo que intentar un acuerdo antes de presentar la demanda?
Sí. El artículo 5 de la Ley Orgánica 1/2025 exige, para que la demanda civil sea admisible, haber acudido antes a un medio adecuado de solución de controversias sobre el mismo objeto. Vale la mediación, la conciliación, la opinión neutral de una persona experta independiente, una oferta vinculante confidencial o la negociación llevada por las partes o por sus abogados con su conformidad.
Esta guía explica cómo funciona la acción en general. No sustituye al estudio de su caso: los plazos dependen de cuándo pasaron las cosas y de lo que usted haya hecho desde entonces.