Guías del despachoMercantil y societario

Le rompen la distribución: qué indemnización exigir

Actualizada el 2026-09-01 · Revisado por Jaime Piñeira Pardo, colegiado ICAM nº 138826

La respuesta corta

Se reclaman dos cosas distintas: la indemnización por clientela y los daños causados por la falta de preaviso, ante la sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia. El artículo 31 de la Ley del Contrato de Agencia da un año desde la extinción del contrato, y ese es el plazo con el que se trabaja en la distribución.

Lleva doce años distribuyendo en exclusiva la marca de un fabricante en cuatro provincias. Ha pasado de dieciocho clientes a doscientos, montó un almacén y contrató a seis comerciales porque el fabricante se lo pidió, y en el último ejercicio facturó 1.400.000 euros de sus productos. Un martes recibe un correo que da por terminada la relación a fin de mes. Le quedan 180.000 euros de stock en el almacén, una nave alquilada por tres años más y una plantilla que ya no tiene qué vender.

El caso, en cinco líneas

Qué se ejercita: Reclamación de indemnización por clientela y de los daños y perjuicios de la extinción sin preaviso, con los criterios de los artículos 28 y 29 de la Ley del Contrato de Agencia y el respaldo de los artículos 1101 y 1124 del Código Civil.
Ante quién: La sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia, con apelación después ante la Audiencia Provincial, salvo que el contrato imponga arbitraje o una sumisión válida a otro foro.
Plazo: Un año desde la extinción del contrato, conforme al artículo 31 de la Ley del Contrato de Agencia, tanto para la indemnización por clientela como para la de daños y perjuicios. La fecha de extinción, y no la del anuncio, es la que abre el cómputo.
Quién puede: El distribuidor que sufrió la extinción, sea persona física o sociedad, frente al fabricante o proveedor que la decidió. Si la relación se documentó a través de varias sociedades del grupo, hay que identificar cuál es la contraparte contractual real.
Riesgo económico: Si la demanda se desestima puede ser condenado en costas y habrá adelantado una pericial económica que no es barata. El fabricante suele oponer que el contrato permitía la denuncia y que usted no aportó clientela nueva, y ambas cosas se combaten con documentos, no con relatos.

La distribución no tiene ley propia y por eso se reclama así

En España el contrato de agencia tiene su ley, la Ley 12/1992, y el de distribución no. El distribuidor compra y revende en nombre propio, asume el riesgo del stock y no es un agente, de modo que su relación se rige por lo pactado y por las reglas generales de las obligaciones. Ese vacío es lo que hace que muchos fabricantes crean que pueden cortar cuando quieran.

La reclamación se construye sobre dos pilares. El primero son los criterios de los artículos 25, 28, 29 y 31 de la Ley del Contrato de Agencia, que dan medida al preaviso, a la clientela, a los daños y al plazo, y que se trasladan a la distribución por su semejanza económica cuando el distribuidor ha quedado integrado en la red del fabricante.

El segundo pilar es el Código Civil. Su artículo 1101 sujeta a la indemnización de daños y perjuicios a quienes en el cumplimiento de sus obligaciones incurren en dolo, negligencia o morosidad, y a quienes de cualquier modo contravienen el tenor de aquellas. Y su artículo 1124 entiende implícita en las obligaciones recíprocas la facultad de resolver cuando uno de los obligados no cumple lo que le incumbe.

Un mes de preaviso por año de vigencia, con tope de seis

El artículo 25 de la Ley del Contrato de Agencia establece que el contrato de duración indefinida se extingue por denuncia unilateral de cualquiera de las partes mediante preaviso por escrito, y fija ese preaviso en un mes por cada año de vigencia, con un máximo de seis meses. Si el contrato duró menos de un año, el preaviso es de un mes.

Con doce años de relación, el tope de seis meses es el que corresponde, y un correo que termina la relación a fin de mes deja cinco meses sin cubrir. El mismo artículo añade que las partes pueden pactar plazos mayores, sin que el preaviso exigible a la otra parte pueda ser inferior al del empresario, y que, salvo pacto en contrario, el plazo termina el último día del mes.

El preaviso no es una cortesía: es el tiempo que necesita usted para colocar el stock, reorientar la estructura y buscar otra marca. Cuando no se da, el daño se calcula sobre lo que habría ganado durante esos meses y sobre los costes que no pudo evitar, empezando por la nave alquilada y la plantilla que ya no tiene producto que vender.

La clientela se paga si el fabricante sigue aprovechándola

El artículo 28 de la Ley del Contrato de Agencia exige tres cosas. Que haya aportado nuevos clientes o incrementado sensiblemente las operaciones con la clientela preexistente. Que su actividad anterior pueda continuar produciendo ventajas sustanciales al empresario. Y que la indemnización resulte equitativamente procedente por la existencia de pactos de limitación de competencia, por las comisiones que pierda o por las demás circunstancias que concurran.

Pasar de dieciocho clientes a doscientos cubre el primer requisito con documentos, no con impresiones. El segundo se acredita mostrando que esos clientes siguen comprando la marca, ahora a través del nuevo distribuidor o del propio fabricante. El tercero se apoya en la cláusula de no competencia que firmó, si la hay, y en el margen que deja de ganar por unos clientes que ya no puede atender.

El artículo 28.3 pone el techo: la indemnización no puede exceder del importe medio anual de las remuneraciones percibidas durante los últimos cinco años, o durante todo el contrato si fue más corto. En la distribución la magnitud equivalente no son comisiones, sino el margen bruto obtenido con los productos de la marca, y esa equivalencia hay que sostenerla con un informe pericial desde el primer escrito.

El stock y las inversiones no amortizadas son un daño aparte

El artículo 29 de la Ley del Contrato de Agencia es claro en algo que se confunde a menudo: la indemnización de daños y perjuicios se debe sin perjuicio de la indemnización por clientela. Son dos conceptos distintos que se acumulan, y renunciar sin querer a uno al negociar el otro es de los errores más caros de esta materia.

Ese mismo artículo describe el daño típico: el empresario que denuncia unilateralmente el contrato de duración indefinida debe indemnizar los perjuicios que la extinción anticipada haya causado, siempre que esta no permita la amortización de los gastos que la otra parte, instruida por él, haya realizado para la ejecución del contrato. El almacén, los seis comerciales y la nave alquilada por indicación del fabricante entran justamente ahí.

Junto a eso está el stock. Los 180.000 euros de mercancía que quedan en el almacén se reclaman como daño derivado de la ruptura cuando el contrato no prevé su recompra y el fabricante se niega a retirarlo, y su valoración se apoya en el inventario, en las facturas de compra y en el precio al que esa mercancía puede realmente liquidarse una vez perdida la marca.

Tiene un año desde la extinción, no desde el correo

El artículo 31 de la Ley del Contrato de Agencia dispone que la acción para reclamar la indemnización por clientela o la indemnización de daños y perjuicios prescribe al año a contar desde la extinción del contrato. Es un plazo muy breve para un asunto que exige inventario, contabilidad de cinco ejercicios y una pericial económica, así que el trabajo empieza el mismo día que llega la comunicación.

La fecha que cuenta es la de extinción, no la del anuncio, y las dos casi nunca coinciden. Si el correo llega en marzo y la relación termina el 30 de abril, el año corre desde abril. Cuando después de la comunicación se siguen sirviendo pedidos o se liquida stock durante meses, la fecha real de extinción se discute, y conviene fijarla por escrito en lugar de dejarla al azar.

Hay una razón más para no esperar. Cada mes que pasa el fabricante consolida su nueva red, los clientes se acostumbran a otro interlocutor y las ventajas sustanciales que exige el artículo 28 se vuelven más difíciles de demostrar. La reclamación temprana, con cifras y no con quejas, es además lo que abre de verdad una negociación con la otra parte.

Cómo lo llevamos, paso a paso

1
Fijamos la fecha de extinción y leemos el contrato entero
Determinamos cuándo se extinguió realmente la relación, que es lo que abre el año del artículo 31 de la Ley del Contrato de Agencia, y revisamos exclusividad, duración, preaviso pactado, no competencia, recompra de stock y cláusulas de sumisión o arbitraje.
2
Cuantificamos la clientela con cinco ejercicios de cifras
Reconstruimos la cartera aportada, la evolución de las operaciones y el margen bruto obtenido con la marca en los últimos cinco años, que es la magnitud sobre la que opera el techo del artículo 28.3 de la Ley del Contrato de Agencia.
3
Valoramos el preaviso omitido, el stock y las inversiones
Calculamos los meses de preaviso que faltaron según el artículo 25, el margen perdido en ese periodo, el inventario pendiente y los gastos realizados por indicación del fabricante que no han podido amortizarse, en los términos del artículo 29.
4
Reclamamos por escrito y negociamos con cifras cerradas
Enviamos al fabricante una reclamación con la liquidación desglosada por conceptos y su fundamento. La mayoría de estos asuntos se cierran aquí, porque al proveedor le interesa más recomprar el stock y pagar que exponerse a una pericial contradictoria.
5
Demandamos ante la sección de lo Mercantil
Si no hay acuerdo, presentamos la demanda con la pericial económica, acumulando la indemnización por clientela y la de daños y perjuicios, que el artículo 29 declara compatibles, antes de que se cumpla el año desde la extinción.

La prueba que decide el caso

El contrato de distribución firmado y sus anexos, addendas y renovaciones, con las cláusulas de exclusividad, preaviso y no competencia.
La comunicación de ruptura con su fecha y la fecha efectiva de terminación de los suministros.
El listado de clientes con la fecha de alta de cada uno, que demuestra los que usted aportó a la marca.
Las cuentas y los libros de los últimos cinco ejercicios con el margen bruto obtenido con los productos del fabricante.
Los correos y las actas de reunión en los que el fabricante le pidió abrir almacén, ampliar plantilla o asumir inversiones.
El inventario del stock pendiente valorado a precio de compra, con las facturas que lo respaldan.

Lo que cierra la puerta

Dejar pasar el año del artículo 31 de la Ley del Contrato de Agencia mientras se negocia. La negociación no detiene sola el plazo y muchos fabricantes lo saben.
Firmar la liquidación del stock con una renuncia general a cualquier reclamación. El artículo 29 declara compatibles la indemnización por clientela y la de daños, y una firma apresurada las cierra las dos.
Reclamar la clientela sin acreditar que aportó clientes nuevos o incrementó sensiblemente las operaciones, ni que el fabricante sigue obteniendo ventajas sustanciales de esa cartera.
No haber documentado nunca las inversiones que el fabricante pidió. Sin correos ni actas, los gastos no amortizados del artículo 29 se convierten en su palabra contra la suya.
Seguir sirviendo pedidos durante meses tras la ruptura sin reservar por escrito sus acciones, y regalar la discusión sobre cuándo se extinguió realmente el contrato.

La norma aplicable

Art. 25 Ley 12/1992 del contrato de agencia. Exige preaviso escrito para extinguir el contrato de duración indefinida y lo fija en un mes por cada año de vigencia con un máximo de seis, un mes si duró menos de un año, permitiendo pactar plazos mayores sin que el exigible a una parte sea inferior al de la otra. BOE-A-1992-12347
Art. 28 Ley 12/1992 del contrato de agencia. Reconoce la indemnización por clientela a quien aportó nuevos clientes o incrementó sensiblemente las operaciones, si su actividad puede seguir produciendo ventajas sustanciales al empresario y resulta equitativamente procedente, con el techo del importe medio anual de las remuneraciones de los últimos cinco años. BOE-A-1992-12347
Art. 29 Ley 12/1992 del contrato de agencia. Obliga a indemnizar, sin perjuicio de la indemnización por clientela, los daños que la extinción anticipada del contrato de duración indefinida haya causado cuando no permita amortizar los gastos realizados para su ejecución siguiendo las instrucciones del empresario. BOE-A-1992-12347
Art. 31 Ley 12/1992 del contrato de agencia. Somete a prescripción de un año, contado desde la extinción del contrato, tanto la acción para reclamar la indemnización por clientela como la de daños y perjuicios. BOE-A-1992-12347
Art. 1101 Código Civil. Sujeta a la indemnización de los daños y perjuicios causados a quienes en el cumplimiento de sus obligaciones incurren en dolo, negligencia o morosidad, y a quienes de cualquier modo contravienen el tenor de aquellas. BOE-A-1889-4763
Art. 1124 Código Civil. Entiende implícita en las obligaciones recíprocas la facultad de resolver cuando uno de los obligados no cumple lo que le incumbe, y permite al perjudicado elegir entre exigir el cumplimiento o la resolución, con resarcimiento de daños y abono de intereses en ambos casos. BOE-A-1889-4763

Artículos comprobados uno a uno contra el texto consolidado del BOE.

Preguntas frecuentes

Yo compraba y revendía. ¿Puedo invocar la ley de agencia?

La Ley 12/1992 regula el contrato de agencia, y usted no es agente. Lo que se hace es reclamar con sus criterios de preaviso, clientela, daños y plazo, porque el contrato de distribución carece de ley propia y la relación es económicamente semejante cuando el distribuidor queda integrado en la red del fabricante. Esa semejanza hay que acreditarla con el contrato y con la operativa real, no darla por supuesta.

¿Cuánto preaviso me correspondía tras doce años?

El artículo 25.2 de la Ley del Contrato de Agencia fija un mes de preaviso por cada año de vigencia, con un máximo de seis meses, de modo que con doce años la referencia es el tope de seis. Si el contrato pactó un plazo mayor, se aplica el pactado. Y salvo pacto en contrario, el artículo 25.4 hace coincidir el final del preaviso con el último día del mes.

¿Cuánto puedo pedir por la clientela que aporté?

El artículo 28.3 de la Ley del Contrato de Agencia pone el límite en el importe medio anual de las remuneraciones percibidas durante los últimos cinco años, o durante todo el contrato si fue más corto. En la distribución esa magnitud se traduce en el margen bruto obtenido con los productos de la marca. Dentro de ese techo, la cifra depende de los clientes aportados y de las ventajas que el fabricante siga obteniendo.

¿Y los 180.000 euros de stock que me quedan?

Se reclaman como daño derivado de la ruptura cuando el contrato no prevé la recompra y el fabricante se niega a retirarlo. Es un concepto distinto de la clientela: el artículo 29 de la Ley del Contrato de Agencia declara la indemnización de daños compatible con aquella. Se valora con el inventario, las facturas de compra y el precio real de liquidación de una mercancía que ya no puede venderse con el respaldo de la marca.

Llevamos meses negociando. ¿Sigue corriendo el plazo?

Sí, y ese es el punto donde más asuntos se pierden. El artículo 31 de la Ley del Contrato de Agencia da un año desde la extinción del contrato, y una negociación abierta no lo detiene por sí sola. Lo prudente es formalizar por escrito la reclamación y su interrupción del plazo, y calcular la fecha límite desde el primer día en lugar de confiar en la buena voluntad de la otra parte.

Esta guía explica cómo funciona la acción en general. No sustituye al estudio de su caso: los plazos dependen de cuándo pasaron las cosas y de lo que usted haya hecho desde entonces.