Socios al 50 % y bloqueados: la disolución judicial de la SL

El caso, en cinco líneas

Qué se ejercita

Solicitud de disolución judicial de la sociedad por paralización de los órganos sociales, al amparo de los artículos 363.1.d) y 366 LSC, por la vía del expediente de jurisdicción voluntaria de la Ley 15/2015 o, si conviene acumular otras pretensiones, por juicio declarativo, con petición de nombramiento de un liquidador distinto de los administradores cuando hay circunstancias objetivas que lo justifican.

Ante quién

La sección de lo mercantil del Tribunal de Instancia del domicilio social de la sociedad, como resulta del artículo 366.1 LSC y del artículo 126 de la Ley 15/2015, de la Jurisdicción Voluntaria. Lo que resuelva puede recurrirse ante la Audiencia Provincial.

Plazo

La acción para pedir la disolución no está sujeta a caducidad: puede ejercitarse mientras la paralización subsista. Para el socio que además es administrador corren dos plazos de dos meses: para convocar la junta desde que se produce la causa (art. 365 LSC) y para pedir la disolución judicial desde el día de la junta que no la acordó, o desde la fecha prevista si no llegó a constituirse (art. 366.2 LSC). Si los deja pasar, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores a la causa (art. 367 LSC).

Quién puede

Activa: cualquier socio, con independencia de su porcentaje, los administradores y cualquier interesado (art. 126.2 de la Ley 15/2015). Pasiva: la propia sociedad, nunca el otro socio, porque el artículo 366.1 LSC ordena dirigir la solicitud contra ella. Su socio puede comparecer y oponerse, pero no es la parte contra la que se pide.

Riesgo económico

En el expediente de jurisdicción voluntaria los gastos corren como regla a cargo de quien lo solicita, y los de peritos y testigos a cargo de quien los propone; en el juicio declarativo, quien pierde suele cargar con las costas de la otra parte. Si la solicitud se desestima, usted sigue dentro de una sociedad bloqueada y, si es administrador, expuesto a las deudas nuevas. Si se estima, la empresa se liquida, y su valor en liquidación suele ser inferior al de un negocio en marcha.

El empate no basta: qué paralización exige la ley

El artículo 363.1.d) LSC obliga a disolver la sociedad por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. La parte decisiva de la frase es la segunda. No basta con que dos socios al 50 % discutan, ni con que una votación concreta acabe en empate: la ley exige que la sociedad no pueda funcionar, y eso es lo que habrá que demostrar ante el Tribunal de Instancia.

El Tribunal Supremo tiene declarado que la paralización relevante es la grave, persistente y sin salida dentro de los propios mecanismos sociales, típica del enfrentamiento entre dos grupos de socios con el mismo peso. Los tribunales la aprecian sobre todo cuando la junta no puede aprobar las cuentas, aplicar el resultado ni nombrar o cesar administradores, aunque la empresa siga facturando. Que el negocio gane dinero no es por sí solo un obstáculo: la causa mira al gobierno de la sociedad, no a su cuenta de resultados.

Lo que la destruye es el bloqueo fabricado. Si quien pide la disolución provocó el empate para llevarse la clientela a otra sociedad o para comprar barato en la liquidación, la otra parte alegará mala fe y abuso de derecho, que el artículo 7 del Código Civil no ampara. Por eso el relato tiene que mostrar propuestas razonables rechazadas y un desacuerdo sobre asuntos esenciales, no una estrategia de salida disfrazada de conflicto.

Faltar a la junta no la bloquea: se la entrega a su socio

Es el error que más casos ha costado. En la sociedad limitada la ley no exige un mínimo de asistencia para que la junta se constituya, y el artículo 198 LSC aprueba los acuerdos por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio del total. Con su socio presente y usted ausente, él aprueba solo las cuentas, nombra administrador y decide todo lo que la mayoría ordinaria permite decidir.

La paralización, por tanto, solo existe cuando los dos acuden y votan en sentido contrario, o cuando los estatutos han elevado la mayoría de modo que ninguno la alcanza sin el otro. Dejar de ir a las juntas como protesta no crea la causa de disolución: la hace desaparecer y le deja fuera del gobierno de la sociedad. Lo primero que revisamos son los estatutos, porque de sus mayorías depende toda la estrategia, y también si someten los conflictos societarios a arbitraje, como permite el artículo 11 bis de la Ley de Arbitraje, lo que llevaría el asunto fuera del Tribunal de Instancia.

La misma regla juega a su favor si es su socio quien no aparece. Si usted asiste a la junta convocada para disolver y él no, el artículo 364 LSC remite a esa mayoría ordinaria del artículo 198 y el acuerdo de disolución puede adoptarse con su voto, siempre que la causa exista de verdad y pueda sostenerse si él lo impugna. La disolución voluntaria sin causa legal es otra cosa: el artículo 368 LSC exige los requisitos de la modificación de estatutos, y en la sociedad limitada esa mayoría no se alcanza con un 50 %.

Antes del tribunal hay que pedir la junta, y pedirla bien

El artículo 366.1 LSC abre la vía judicial cuando la junta no fuera convocada, no se celebrara o no adoptara el acuerdo de disolución o los necesarios para remover la causa. La junta, por tanto, va primero. El artículo 365.1 LSC permite a cualquier socio pedir a los administradores que la convoquen si a su juicio concurre causa de disolución, y esa petición, fechada y fehaciente, es el primer documento del expediente.

Si son administradores mancomunados y su socio no firma la convocatoria, o si él es el administrador único y no la convoca, la ley da salidas. Con el 50 % supera de largo el cinco por ciento del artículo 168 LSC: requerido notarialmente el administrador, la junta debe celebrarse dentro de los dos meses siguientes. Si no se convoca, el artículo 366.1 le abre ya la puerta del tribunal, y el artículo 169.2 LSC permite además que la convoque el Letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil del domicilio social, útil cuando interesa que la junta llegue a votar una salida.

El orden del día no se improvisa. El artículo 365.2 LSC permite a la junta acordar la disolución o, si consta en el orden del día, las medidas necesarias para remover la causa. Nosotros incluimos las dos cosas: la disolución y, como alternativa, la compra de las participaciones de uno por el otro o una reforma de estatutos que desbloquee. Y pedimos con cinco días de antelación que la junta se celebre con acta notarial, como permite el artículo 203 LSC a quien tiene el cinco por ciento: esa acta no se somete a aprobación y es la prueba reina del empate.

No hay plazo para el socio, pero sí para el administrador

La ley no fija plazo de caducidad ni de prescripción para pedir la disolución por paralización. Mientras el bloqueo subsista, la causa se renueva cada día y la acción sigue viva. Eso no significa que esperar salga gratis: si entretanto se alcanza un acuerdo, cambia el reparto del capital o uno de los dos cede, la causa desaparece y con ella la acción, y mientras tanto la empresa sigue perdiendo contratos.

Si usted, además de socio, es administrador, el reloj es otro y muy corto. El artículo 365.1 LSC le obliga a convocar la junta en dos meses desde que concurre la causa, y el artículo 366.2 LSC a pedir la disolución judicial en dos meses desde el día de la junta que no la acordó, o desde la fecha prevista si no llegó a constituirse. El artículo 367 LSC sanciona cualquiera de los dos incumplimientos: responde solidariamente, con su patrimonio, de las obligaciones sociales posteriores a la causa, y la ley presume, salvo prueba en contrario, que las deudas reclamadas judicialmente son posteriores. No responde de ellas si, en los dos meses desde que surgió la causa, solicitó el concurso o comunicó al tribunal negociaciones con los acreedores.

La dificultad está en fechar la paralización, que no aparece en un balance como las pérdidas. Nuestro criterio es prudente: en cuanto una junta ordinaria no puede aprobar las cuentas por empate, o no puede renovar al administrador, tratamos esa fecha como la del acaecimiento de la causa y actuamos. La responsabilidad frente a los acreedores la desarrollamos en nuestra guía sobre deudas sociales y administrador; aquí basta saber que el administrador que espera a ver qué pasa es el que acaba pagando.

Dos vías procesales y solo una exige negociar antes

La disolución judicial puede pedirse por el expediente de jurisdicción voluntaria que regulan los artículos 125 a 128 de la Ley 15/2015. Su artículo 126 atribuye la competencia a la sección de lo mercantil del domicilio social, legitima a administradores, socios y cualquier interesado, y exige abogado y procurador, que el despacho aporta. Es una vía más ágil, y la oposición de su socio no convierte por sí sola el expediente en contencioso.

Aquí está el matiz que casi nadie explica. El artículo 5 de la Ley Orgánica 1/2025 exige intentar antes un medio adecuado de solución de controversias en los procesos declarativos del libro II de la Ley de Enjuiciamiento Civil, pero su apartado 3 excluye expresamente la iniciación de expedientes de jurisdicción voluntaria. Por la vía del expediente no hay requisito de procedibilidad; por la del juicio declarativo, sí, y una demanda sin ese intento previo no se admite.

Elegir no es neutro. El juicio declarativo, con su negociación previa, conviene cuando se quiere acumular la disolución con otras pretensiones, como la responsabilidad de un administrador que ha desviado fondos, o cuando los hechos son tan discutidos que exigen una prueba amplia; hay autores y tribunales que sostienen que esa puerta sigue abierta aunque exista el expediente. El expediente conviene cuando el bloqueo es evidente y, sobre todo, cuando usted es administrador y los dos meses del artículo 366.2 LSC no dejan margen para negociar antes.

Ganar la disolución no le libra de su socio: la liquidación

La resolución que declara la disolución no cierra la empresa: abre el período de liquidación, y la sociedad conserva su personalidad jurídica añadiendo a su nombre la expresión «en liquidación», como dispone el artículo 371 LSC. Hay que vender los activos, cobrar, pagar a los acreedores y repartir el resto al 50 %. Como un negocio en liquidación se vende peor que uno en marcha, una solicitud bien fundada suele ser la mejor palanca para que el otro socio negocie una compra.

Y aquí aparece la sorpresa. El artículo 376 LSC dispone que, salvo disposición contraria de los estatutos o nombramiento por la junta que acuerde la disolución, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedan convertidos en liquidadores. Si ustedes dos eran administradores mancomunados, pasan a ser liquidadores mancomunados y el bloqueo continúa, ahora en la liquidación. Por eso la solicitud debe pedir, y justificar, el nombramiento de un liquidador distinto.

Esa petición no prospera por la mala relación personal. La doctrina que recoge la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, siguiendo al Tribunal Supremo, considera excepcional apartarse de la regla del artículo 376 y la reserva para circunstancias objetivas: fraude, falta manifiesta de aptitud del administrador para liquidar, complejidad del patrimonio o imbricación con otras sociedades. Hay que probarlas. Y conviene pedir desde el principio que la demanda se anote en la hoja registral de la sociedad: hay asuntos en los que, por no hacerlo, se acordó entretanto otra disolución y se inscribieron otros liquidadores.

Cómo lo llevamos, paso a paso

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   Leemos estatutos, pacto de socios y actas

   Comprobamos qué mayorías fijan los estatutos, si hay cláusulas de desbloqueo, de arbitraje o causas de separación, cómo está organizada la administración y qué juntas han terminado en empate. De ahí sale si hay paralización real, si usted tiene plazo como administrador y qué vía conviene.

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   Requerimos la convocatoria de la junta

   Enviamos al órgano de administración un requerimiento notarial para que convoque junta con la disolución en el orden del día y, como alternativa, las medidas para remover la causa, y pedimos con cinco días de antelación que se celebre con acta notarial (arts. 168, 203 y 365 LSC).

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   Fijamos el empate en la junta

   Votamos la disolución y la propuesta de salida y dejamos constancia de la posición de cada socio. Si la junta no se convoca, lo documentamos; si convocada no llega a constituirse, documentamos la fecha prevista, que es la que abre los dos meses del artículo 366.2 LSC.

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   Elegimos la vía y, si toca, negociamos antes

   Si el bloqueo es claro o usted es administrador con el plazo corriendo, vamos al expediente de jurisdicción voluntaria, que no exige negociación previa. Si hay que acumular otras acciones, dirigimos antes la negociación del artículo 5 de la Ley Orgánica 1/2025 con una propuesta escrita y fechada.

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   Presentamos la solicitud contra la sociedad

   Ante la sección de lo mercantil del Tribunal de Instancia del domicilio social, con procurador, con la prueba de la paralización, la petición de un liquidador independiente cuando hay causa objetiva y la anotación de la demanda en el Registro Mercantil.

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   Controlamos la liquidación o cerramos la compra

   Declarada la disolución, vigilamos la venta de activos, el pago a los acreedores y el reparto de la cuota de liquidación. Si su socio prefiere comprar antes que liquidar, negociamos el precio con una valoración pericial y cerramos la salida por escrito.

La norma aplicable

• Art. 363 LSC. Enumera las causas legales de disolución obligatoria, entre ellas, en la letra d), la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento, junto al cese de actividad, las pérdidas cualificadas y las causas estatutarias. BOE-A-2010-10544
• Art. 365 LSC. Obliga a los administradores a convocar la junta general en dos meses cuando concurre causa legal o estatutaria para que acuerde la disolución, permite a cualquier socio solicitar esa convocatoria y autoriza a la junta a acordar, si consta en el orden del día, las medidas para remover la causa. BOE-A-2010-10544
• Art. 366 LSC. Si la junta no se convoca, no se celebra o no adopta el acuerdo, cualquier interesado puede instar la disolución ante la sección de lo mercantil del domicilio social, dirigiendo la solicitud contra la sociedad. Los administradores deben pedirla en dos meses desde la junta, o desde la fecha prevista si no se constituyó. BOE-A-2010-10544
• Art. 367 LSC. Hace responder solidariamente a los administradores que no convocan la junta en dos meses o no piden la disolución judicial en plazo de las obligaciones sociales posteriores a la causa, presume posteriores las deudas reclamadas judicialmente y les exonera si en ese plazo solicitaron el concurso o comunicaron negociaciones con los acreedores. BOE-A-2010-10544
• Art. 198 LSC. En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos se adoptan por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones; los votos en blanco no se computan. BOE-A-2010-10544
• Art. 376 LSC. Salvo disposición contraria de los estatutos o nombramiento de liquidadores por la junta que acuerde la disolución, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedan convertidos en liquidadores. BOE-A-2010-10544
• Art. 126 Ley 15/2015. Atribuye la disolución judicial de una sociedad a la sección de lo mercantil de su domicilio social, legitima para instarla a los administradores, a los socios y a cualquier interesado, y hace preceptiva la intervención de abogado y procurador. BOE-A-2015-7391
• Art. 5 LO 1/2025. Exige acudir antes a un medio adecuado de solución de controversias, con identidad de objeto, en los procesos declarativos del libro II y especiales del libro IV de la Ley de Enjuiciamiento Civil, y excluye expresamente la iniciación de expedientes de jurisdicción voluntaria. BOE-A-2025-76

Artículos comprobados uno a uno contra el texto consolidado del BOE.

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