Abrir una casa de cambio: la autorización del Banco de España

El caso, en cinco líneas

Qué se ejercita

Solicitud al Banco de España de autorización para la compraventa de billetes extranjeros y cheques de viajero en un establecimiento abierto al público (arts. 2.2, 3 y 4 RD 2660/1998), o solo para su compra con pago en euros (art. 2.1), seguida de la inscripción en el Registro de establecimientos de cambio de moneda. Si se deniega, expresamente o por silencio, recurso de alzada ante el Ministro de Economía, Comercio y Empresa y, contra su resolución, recurso contencioso-administrativo.

Ante quién

Autoriza el Banco de España previo informe del SEPBLAC (art. 3.1 RD 2660/1998); resuelve su secretario general por delegación de la Comisión Ejecutiva (Resolución de 23 de marzo de 2026). La denegación no agota la vía: alzada ante el Ministro (art. 3.1; art. 2.2 Ley 13/1994) y, contra su resolución, la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional en única instancia (art. 2.3), no el Tribunal Superior de Justicia de Madrid. Sin el intento previo de negociación del art. 5 LO 1/2025, que solo rige en el orden civil y mercantil.

Plazo

Tres meses desde que la solicitud entra en el Banco de España; sin resolución notificada, se entiende desestimada (art. 3.2 RD 2660/1998), aunque los requerimientos y el informe del SEPBLAC pueden suspender el cómputo (art. 22.1 LPAC). Autorizada, seis meses desde la notificación para otorgar la escritura de la sociedad anónima e inscribirla (art. 4.2.a). Alzada en un mes frente a la denegación expresa, o en cualquier momento frente al silencio (art. 122.1 LPAC); contencioso en dos meses desde la notificación de la resolución del Ministro (art. 46.1 LJCA).

Quién puede

Para la compraventa, pide la autorización la sociedad anónima en proyecto, a través de sus promotores: se autoriza antes de que exista y solo después se constituye. Para la solo compra puede pedirla cualquier persona física o jurídica, también un autónomo o una sociedad limitada, como actividad exclusiva o complementaria de su negocio. Recurre la solicitante.

Riesgo económico

Denegada, se pierden meses, aunque cabe volver a pedirla. Abrir antes de la inscripción es cambiar moneda sin autorización: el Banco de España pide información, inspecciona y sanciona (art. 13 RD 2660/1998), y no colaborar es infracción muy grave (disposición adicional cuarta Ley 10/2014). Autorizada, los 60.000 euros deben mantenerse siempre como patrimonio y la autorización puede revocarse si no se empieza a operar en los doce meses siguientes a la inscripción o se interrumpe la actividad más de doce. Las multas por blanqueo parten de 60.000 euros las graves y de 150.000 las muy graves.

Comprar billetes o también venderlos: dos autorizaciones distintas

El Real Decreto 2660/1998 somete a autorización del Banco de España la actividad profesional de cambio de moneda en establecimientos abiertos al público, que consiste en comprar o vender billetes extranjeros y cheques de viajero (art. 1.1); solo quedan fuera los bancos y demás entidades de crédito (art. 1.2). Lo que la norma regula es el servicio al público: comprar y vender divisas por cuenta propia, sin atender a terceros, no es actividad regulada, como recordó la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública el 16 de diciembre de 2021. Su local junto al puerto, abierto a turistas, está de lleno dentro.

La primera decisión es si solo va a comprar. Comprar billetes extranjeros o cheques de viajero pagando en euros lo puede hacer una persona física o jurídica de cualquier forma, también un autónomo o una sociedad limitada, como actividad exclusiva o complementaria de otro negocio, como un hotel o una agencia de viajes (art. 2.1). Solo exige honorabilidad (art. 4.1), que se presume si ya funciona el establecimiento de la actividad principal (art. 4.3), y se pide con un formulario propio: el FDU-156 para la persona física y el FDU-159 para la jurídica.

Pero el turista que llega con euros y quiere dólares le está comprando billetes: eso es venta, que la norma define como entregar billetes extranjeros contra euros u otros billetes (art. 2.3), y arrastra todos los requisitos del artículo 4. Quien empieza solo comprando y después quiere vender necesita una autorización nueva y cumplir el artículo 4.2 entero (art. 5.5). Es un mercado pequeño y vigilado: a 31 de diciembre de 2025 había 17 establecimientos de cambio inscritos, sin contar los que solo compran, y ese año el Banco de España abrió 54 actuaciones por indicios de actividades reservadas sin licencia, el cambio de moneda entre ellas. Comprar una casa ya autorizada es otra vía, que tratamos en el caso «Comprar una entidad de pago o casa de cambio ya autorizada».

Sociedad anónima, objeto exclusivo y 60.000 euros: el requisito exacto

Para vender billetes, el titular tiene que ser una sociedad anónima constituida por fundación simultánea (art. 4.2.a): ni una persona física ni una sociedad limitada pueden obtener esta autorización, así que la sociedad limitada que ya tiene no sirve para la compraventa. Su objeto social tiene que ser únicamente la compra y venta de billetes extranjeros y cheques de viajero, salvo que la sociedad sea entidad de pago o de dinero electrónico (art. 4.2.b, en la redacción del Real Decreto 84/2015). El proyecto de estatutos recoge esas menciones y va acompañado de la certificación registral negativa de la denominación (art. 5.3.a).

El capital mínimo es de 60.000 euros íntegramente suscrito y desembolsado en efectivo, en acciones nominativas (art. 4.2.c): el local, el mobiliario o la caja fuerte no cuentan como aportación. Lo que casi nadie lee es que la cifra se exige en todo momento como patrimonio, calculado como para reducir capital o disolver la sociedad (art. 2.2 de la Orden de 16 de noviembre de 2000; norma sexta.1 de la Circular 6/2001). Un primer año con pérdidas que deje el patrimonio por debajo es incumplir una condición de la autorización, causa de revocación (art. 9.1.c). Por eso las previsiones se hacen con margen sobre el mínimo.

Socios, administradores y director general deben ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, y la del consejo y la dirección se valora con el artículo 30 del Real Decreto 84/2015 (art. 4.1). Ese artículo pide una conducta que no arroje dudas sobre una gestión sana y prudente, exige el certificado de antecedentes penales de cada persona evaluada y pondera las condenas y sanciones por su gravedad, firmeza, carácter doloso, tipo (con especial atención a los hechos contra la Hacienda Pública, el blanqueo o el patrimonio), prescripción y conducta posterior, además de la trayectoria ante los supervisores. La sanción tributaria de la empresa que administró su socio no le excluye por sí sola: se explica con la resolución y su contexto. Ocultarla, en cambio, pesa contra la misma honorabilidad que se examina.

El expediente y lo que miran de verdad el Banco de España y el SEPBLAC

La relación oficial de documentación de la compraventa pide la solicitud, el proyecto de estatutos y la certificación negativa, un programa de actividades, las previsiones de balance y resultados de los tres primeros ejercicios con sus hipótesis y la relación de socios, administradores y director general. El programa es la pieza que se lee con lupa: el proceso de compra y venta, si se cobra con tarjeta y quién hace entonces el cambio, las actividades complementarias, las medidas para que el cliente identifique al prestador si el local se comparte con otro negocio, los locales, la plantilla y sus tareas, y las herramientas para el registro diario, la información al Banco de España y la transparencia.

Cada socio con el 10 % o más, directo o indirecto, presenta el formulario de honorabilidad FDU-102; administradores y director general, el cuestionario de idoneidad FDU-099 con la declaración FDU-096. Si el socio es una sociedad, como la de Gibraltar, se aportan sus datos económico-financieros de los dos últimos ejercicios y la composición de su órgano de administración (art. 5.3.b), y la obligación alcanza a quienes la controlan (norma quinta.2 de la Circular 6/2001): hay que llegar a la persona que está detrás y al origen de los fondos. Siendo persona jurídica, la solicitud solo se presenta por registro electrónico; la presentamos nosotros como representantes con poder (art. 5 LPAC), sin usar su certificado, y cada declarante firma su propio formulario. No hay presolicitud: el expediente tiene que entrar completo.

El SEPBLAC informa antes de la autorización sobre si las medidas de control interno contra el blanqueo son adecuadas (art. 3.1), porque el artículo 4.2.d exige procedimientos y órganos conforme a los artículos 31 a 40 del Real Decreto 304/2014. Una casa pequeña, con menos de diez personas y hasta 2 millones de euros, tiene en el reglamento una dispensa de parte de esas obligaciones (art. 31.1), y cómo encaja con ese requisito de la autorización no está resuelto: presentamos el sistema completo. Desde el 28 de octubre de 2026 la dispensa deja de cubrir al representante ante el SEPBLAC, que toda casa debe designar (las pequeñas tienen hasta el 28 de julio de 2027 para comunicarlo): una persona residente en España que sea administrador o directivo (art. 26 ter Ley 10/2010). También desde el 28 de octubre de 2026, los procedimientos deben incluir las sanciones y contramedidas financieras internacionales (Real Decreto 813/2026). Lo desarrollamos en «Prevención del blanqueo en su casa de cambio o de remesas».

El reloj: tres meses, silencio negativo y el orden real hasta abrir

El Banco de España tiene tres meses desde que recibe la solicitud; si no resuelve, se entiende desestimada (art. 3.2), un silencio negativo con respaldo legal en la disposición adicional vigésima novena de la Ley 14/2000. A diferencia de la entidad de pago, el plazo no espera al expediente completo, pero eso no lo acorta: la subsanación da diez días, ampliables cinco, con advertencia de tenerle por desistido (art. 68 LPAC); el Banco de España puede suspender el plazo mientras se contesta un requerimiento (art. 22.1.a), y el informe del SEPBLAC lo suspende hasta tres meses (art. 22.1.d). Ninguna norma limita los requerimientos, y el silencio no exime de resolver: el Banco de España puede conceder tarde (arts. 21.1 y 24.3.b).

El orden real empieza por la autorización, no por la escritura. Notificada, hay seis meses para otorgar la escritura de la sociedad anónima e inscribirla en el Registro Mercantil (art. 4.2.a), que no inscribe sin que se acredite la autorización (art. 84 del Reglamento del Registro Mercantil). Después, el Banco de España inscribe la sociedad en el Registro de establecimientos de cambio de moneda y se lo notifica, y solo desde ese momento puede operar (art. 3.3); le envía además una certificación con las operaciones autorizadas y el número de registro, que se expone en cada local (art. 3 de la Orden). Con el alquiler ya corriendo, la Semana Santa es una meta ambiciosa: abrir antes de la inscripción es cambiar moneda sin autorización, con petición de información, inspección y sanción del Banco de España (art. 13), como contamos en «Cambia divisas o envía dinero sin licencia: riesgo y cómo salir».

Abierta la casa, empieza el día a día supervisado: registro diario de todas las operaciones con la identificación de cada cliente (art. 11), declaración firmada del cliente residente en las de más de 6.010,12 euros (art. 7.1 de la Orden), balance y cuenta de resultados a más tardar el 28 de febrero, cuentas anuales en los quince días siguientes a la junta que las aprueba y un estado semestral. Los tipos y comisiones son libres, pero se publican para importes de hasta 3.000 euros, se informa antes de cada operación con conformidad expresa del cliente y se entrega un documento de liquidación (art. 10; art. 6 de la Orden; norma novena de la Circular). Nuevos locales, cambios de datos y cese se comunican en el mes siguiente (art. 5.5), los cambios de accionistas se comunican después, sin control previo, y no empezar en doce meses desde la inscripción o parar más de doce es causa de revocación (art. 9.1).

Tarjeta, transferencias y agentes: dónde termina la casa de cambio

Cobrar con tarjeta a su propio cliente es compatible con la autorización; basta que el programa diga si el cambio lo hace la casa o el emisor de la tarjeta. Las transferencias son otra cosa: desde 2015 el Real Decreto 2660/1998 ya no regula la gestión de transferencias, que es un servicio de pago reservado (Real Decreto-ley 19/2018), y la exclusión del cambio alcanza solo al de efectivo por efectivo sin cuenta de pago (art. 4.f). Pagar el contravalor en la cuenta de un tercero, como la familia del cliente en el extranjero, encaja a nuestro juicio en la definición literal del envío de dinero; pagarlo en la cuenta del propio cliente no lo califica ninguna norma ni criterio oficial publicado. Es zona gris y el Banco de España la ve en el programa: se resuelve antes de presentar, no después.

Si quiere hacer ambas cosas, la misma sociedad necesita dos expedientes: el de la casa de cambio y la autorización como entidad de pago o el registro como entidad exenta, que sí tiene presolicitud y reunión previa con el Banco de España. Ser entidad de pago solo le libra del objeto exclusivo: sigue haciendo falta la sociedad anónima, los 60.000 euros y el resto del artículo 4.2. Ninguna norma fija el orden de los dos, y si una entidad exenta puede ser a la vez casa de compraventa sin objeto exclusivo no está resuelto, aunque apunta a que sí: es una de las preguntas que llevamos a esa reunión previa. Lo desarrollan los casos «Cambia divisas por transferencia o internet: ¿necesita licencia?» y «Quiero montar un negocio de envío de dinero: ¿agente o licencia?».

Tampoco puede encargar a la tienda de recuerdos que compre o venda billetes por la casa: la compra y la compraventa no se pueden encomendar a agentes (art. 10.4 de la Orden; norma duodécima.3 de la Circular), aunque la casa sí puede atender las solicitudes que terceros le remitan por cuenta de sus clientes. En cambio, el límite de 1.000 euros para pagar en efectivo cuando interviene un empresario no se aplica al cambio en efectivo de una casa autorizada, supervisada por el Banco de España y sujeta a la normativa de blanqueo (art. 7.Uno.5 Ley 7/2012); lo que sí hay es identificación a partir de 1.000 euros en las operaciones ocasionales (art. 4.1 Real Decreto 304/2014) y diligencia reforzada por encima de 6.000 euros por operación o sumadas en el trimestre natural (art. 19.2.c). Y la cuenta bancaria: una casa de cambio que no es entidad de pago no tiene un derecho legal a que un banco se la abra, lo que tratamos en «El banco le niega o le cierra la cuenta a su casa de cambio».

Si el Banco de España deniega o calla: alzada y Audiencia Nacional

El Banco de España solo puede denegar, de forma motivada, si faltan los requisitos de los artículos 4 y 5 (art. 3.1), y hasta la audiencia se puede alegar y aportar documentos (art. 76 LPAC). Contra la denegación no cabe reposición ni acudir directamente a los tribunales: los actos del Banco de España fuera de la función monetaria se recurren en alzada ante el Ministro de Economía, Comercio y Empresa (art. 3.1 del Real Decreto; art. 2.2 Ley 13/1994), en un mes desde la notificación; pasado ese plazo, la resolución es firme. Frente al silencio, la alzada cabe en cualquier momento (art. 122.1 LPAC).

El Ministro tiene tres meses para resolver; si no lo hace, el recurso puede entenderse desestimado (art. 122.2), salvo que se dirigiera contra el silencio del Banco de España: la ley da entonces la alzada por estimada (art. 24.1), aunque es dudoso que valga en estas autorizaciones y no lo damos por hecho. Contra su resolución, el recurso contencioso-administrativo va en única instancia a la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional (art. 2.3 Ley 13/1994), no al Tribunal Superior de Justicia de Madrid, en dos meses desde el día siguiente a la notificación (art. 46.1 LJCA), con procurador y con la posibilidad de pedir medidas cautelares (arts. 129 y 130). Frente a la desestimación presunta, el Tribunal Constitucional ha declarado que no puede oponerse el plazo de seis meses (STC 52/2014, de 10 de abril). No hace falta intento previo de negociación: el artículo 5 de la LO 1/2025 solo rige en el orden civil y mercantil.

La sala respeta la valoración técnica del supervisor y controla los hechos, la motivación y el error manifiesto: el pleito se gana en el expediente, con cada documento y cada respuesta fechados. Si la denegación descansa en un defecto real, como un socio cuya idoneidad no se ha acreditado o un capital de origen poco claro, suele ser más rápido corregirlo y volver a pedir: desistir termina el procedimiento, no hay plazo de espera y en la nueva solicitud se puede pedir que se incorporen los documentos que el Banco de España ya tiene. Si descansa en un error jurídico, como tratar de servicio de pago lo que es cambio de billetes, el recurso tiene recorrido. Lo detallamos en «El Banco de España le requiere o le deniega la licencia».

Cómo lo llevamos, paso a paso

1. 1

   Definimos qué hará con los billetes y con el dinero

   Separamos compra, venta, tarjeta y pagos por transferencia, decidimos si basta la solo compra y, si el flujo toca cuentas de terceros, planteamos a la vez la habilitación para servicios de pago.

2. 2

   Diseñamos la sociedad anónima en proyecto

   Estatutos con objeto exclusivo, 60.000 euros en efectivo con margen sobre el mínimo, acciones nominativas, consejo y director general idóneos y la cadena de socios aclarada hasta la persona que está detrás.

3. 3

   Preparamos el expediente completo

   Programa de actividades, previsiones a tres ejercicios, FDU-102, FDU-099 y FDU-096, manual de prevención del blanqueo con su representante ante el SEPBLAC y la explicación documentada de cualquier sanción previa.

4. 4

   Lo presentamos y llevamos la relación con el supervisor

   Presentamos por registro electrónico como representantes con poder, contestamos cada requerimiento en plazo y fechamos cada entrada para saber cuándo vence el plazo y nace el silencio.

5. 5

   Cerramos la autorización y abrimos el local

   Escritura e inscripción de la sociedad anónima en los seis meses, inscripción en el registro del Banco de España, certificación y tablón expuestos, y el registro diario y la información periódica en marcha desde el primer día.

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   Si hay denegación, recurrimos en plazo

   Alzada ante el Ministro de Economía, Comercio y Empresa en un mes, contencioso ante la Audiencia Nacional en dos meses desde el día siguiente a la notificación de su resolución o, si es más rápido, una nueva solicitud que corrija el defecto.

La norma aplicable

• Arts. 1 a 5, 9 y 11 RD 2660/1998. Autorización del Banco de España, previo informe del SEPBLAC, para comprar o vender billetes al público; la venta exige sociedad anónima de objeto exclusivo y 60.000 euros; tres meses con silencio desestimatorio, alzada, causas de revocación y registro de operaciones. BOE-A-1998-28816
• Arts. 2, 3, 6, 7 y 10 Orden de 16 de noviembre de 2000. El capital mínimo se mantiene siempre como patrimonio; certificación expuesta en cada local; tipos y comisiones publicados; declaración del residente por encima de 6.010,12 euros; la compraventa no se encomienda a agentes. BOE-A-2000-21340
• Normas quinta, sexta y novena Circular 6/2001 del Banco de España. Contenido de la solicitud, con los socios del 10 % o más y quienes controlan a la sociedad socia; patrimonio mínimo en todo momento; transparencia y protección de la clientela en cada local. BOE-A-2001-21296
• Art. 30 RD 84/2015. Honorabilidad: conducta que no arroje dudas sobre una gestión sana y prudente; certificado de antecedentes penales y valoración de condenas, sanciones, prescripción, conducta posterior y trayectoria ante los supervisores. BOE-A-2015-1455
• Arts. 31 y 35 RD 304/2014. Políticas y procedimientos de prevención del blanqueo y representante ante el SEPBLAC; dispensa parcial para quien tiene menos de diez personas y hasta 2 millones de euros, que desde el 28 de octubre de 2026 ya no alcanza al representante. BOE-A-2014-4742
• Art. 7 Ley 7/2012. Prohíbe pagar en efectivo 1.000 euros o más cuando interviene un empresario o profesional, salvo el cambio de moneda en efectivo de los establecimientos autorizados, supervisados por el Banco de España y sujetos a la normativa de blanqueo. BOE-A-2012-13416
• Art. 2 Ley 13/1994, de Autonomía del Banco de España. Los actos del Banco de España ajenos a la función monetaria se recurren ante el Ministro (hoy en alzada), y la Audiencia Nacional conoce en única instancia del recurso contra su resolución. BOE-A-1994-12553
• Arts. 22, 24, 68 y 122 Ley 39/2015 (LPAC). Suspensión del plazo por requerimientos e informes; el silencio desestimatorio solo abre el recurso; subsanación en diez días; alzada en un mes o, frente al silencio, en cualquier momento, con tres meses para resolverla. BOE-A-2015-10565

Artículos comprobados uno a uno contra el texto consolidado del BOE.

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