Comprar una entidad de pago o casa de cambio ya autorizada

El caso, en cinco líneas

Qué se ejercita

Notificación previa al Banco de España de la adquisición de una participación significativa en una entidad de pago o de dinero electrónico (art. 17.2 RDL 19/2018 y art. 21 Ley 21/2011), con la idoneidad de los nuevos administradores para el Registro de Altos Cargos. En la casa de cambio de compraventa, comunicación posterior de la transmisión de acciones y de los nuevos administradores (Circular 6/2001, norma séptima). Si el Banco de España se opone, recurso de alzada y, después, recurso contencioso-administrativo.

Ante quién

Evalúa y decide el Banco de España, previo informe del SEPBLAC (art. 18.1 Ley 10/2014). Su oposición no agota la vía administrativa: se recurre en alzada ante el Ministro de Economía, hoy Ministerio de Economía, Comercio y Empresa (art. 2.2 Ley 13/1994), y su resolución ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional, en única instancia (art. 2.3), sin intento previo de negociación. Los pleitos con el vendedor por el contrato van al Tribunal de Instancia, con el intento previo del art. 5 LO 1/2025.

Plazo

Acuse de recibo en dos días hábiles y 60 días hábiles desde el acuse para oponerse, con una sola suspensión de hasta 20 días hábiles, o 30 si el comprador es de fuera de la Unión o no está supervisado; si no se pronuncia, no hay oposición (arts. 25 y 26 RD 84/2015). Casa de cambio de compraventa: diez días hábiles desde la anotación en el libro registro y un mes para los administradores. Alzada en un mes desde la notificación de la oposición; contencioso en dos meses desde el día siguiente a la notificación de la resolución del Ministro (art. 46.1 LJCA).

Quién puede

Notifica el adquirente potencial, persona física o jurídica, por sí solo o actuando de forma concertada, también si la adquisición es indirecta, a través de una matriz; el vendedor notifica antes su salida o reducción, y la entidad informa en cuanto lo conoce (art. 29.1 RD 736/2019). Presentamos como representantes con poder, sin usar el certificado del cliente; los formularios personales los firma cada declarante. Recurre el adquirente al que se opone el Banco de España.

Riesgo económico

Cerrar sin notificar, antes de que acabe la evaluación o pese a la oposición deja las participaciones sin derechos políticos, anula los votos, permite intervenir la entidad, obliga a reducir la participación con riesgo de revocación y es infracción muy grave (arts. 20 y 92.m Ley 10/2014; art. 29.3 RD 736/2019). Además, la sociedad sigue siendo la misma y responde de su pasado: revocación por inactividad (doce meses sin usar o seis de interrupción en la entidad de pago, doce en la casa de cambio) e infracciones que haya cometido, que prescriben a los cinco años si son muy graves.

La licencia no se vende: se compra la sociedad que la tiene

La autorización del Banco de España se concede a una sociedad concreta y para unos servicios concretos: en la autorización de la entidad de pago se especifican las actividades que puede realizar, de acuerdo con el programa que presentó (art. 1.1 RD 736/2019). Por eso no existe la «compra de la licencia» como objeto separado. Lo que se compra son las acciones o participaciones de la sociedad titular, y el Banco de España examina a quien entra. Si lo que se pretende es llevarse el negocio a otra sociedad, por fusión, escisión o cesión global o parcial de activos y pasivos, la operación necesita autorización previa del Banco de España (art. 7.1 RD 736/2019).

La segunda comprobación es si la sociedad sirve para lo que usted quiere hacer. Una entidad autorizada solo para envío de dinero tiene un capital mínimo de 20.000 euros; si usted quiere cuentas, tarjetas o adquirencia, necesitará ampliar la autorización y llegar a 125.000 (art. 19.1 RDL 19/2018). Una entidad exenta no tiene pasaporte europeo y está limitada a una media de 3.000.000 de euros de operaciones al mes; si la supera, tiene 30 días naturales para pedir la autorización (art. 14 RDL 19/2018). Comprar una exenta para crecer no ahorra la autorización: la aplaza.

En la casa de cambio hay que saber primero qué autorización tiene. Quien adquiere los locales de un titular autorizado solo para comprar billetes, por traspaso, cesión de negocio, fusión o escisión, necesita una autorización nueva (Circular 6/2001, norma primera.4). Y la casa que solo compra no puede empezar a vender con lo que tiene: vender billetes exige otra autorización y cumplir el art. 4.2 RD 2660/1998, que pide una sociedad anónima con objeto exclusivo, salvo si es entidad de pago, y 60.000 euros de capital desembolsado en efectivo en acciones nominativas. Cómo se pide desde cero lo contamos en el caso de abrir una casa de cambio.

Cuándo hay que avisar antes al Banco de España y cuándo después

Es participación significativa en una entidad de pago la que alcanza, directa o indirectamente, el 10 % del capital o de los votos, o la que sin llegar a esa cifra permite ejercer una influencia notable (art. 17.1 RDL 19/2018); poder nombrar o destituir a un consejero es influencia notable (art. 2.1.m RD 736/2019). Quien haya decidido adquirirla, o incrementarla hasta el 20, 30 o 50 % o hasta el control, lo notifica previamente y por escrito al Banco de España, con la cuantía prevista y la información pertinente (art. 17.2). Su socio del 8 % con derecho a nombrar un consejero no se queda fuera: entra en la evaluación.

Dos detalles amplían la obligación más de lo que se cree. Cuenta lo indirecto: comprar la matriz extranjera de una entidad de pago española, o una cadena de sociedades intermedias, obliga a notificar en España aunque nadie firme nada en Madrid. Y cuenta lo concertado: los inversores que actúan de acuerdo se tratan juntos (art. 17 Ley 10/2014, aplicable por el art. 17.5 RDL 19/2018). La operación obliga también al vendedor, que notifica antes su salida o su bajada de esos umbrales (art. 21 Ley 10/2014), y a la entidad, que informa en cuanto lo conoce (art. 29.1 RD 736/2019). En la de dinero electrónico rige lo mismo, con 60 días hábiles desde el acuse (art. 21 Ley 21/2011).

En la casa de cambio de compraventa no hay no oposición previa. La sociedad comunica al Banco de España, como máximo en diez días hábiles desde la anotación en el libro registro de acciones nominativas, las transmisiones que alcancen o crucen el 10 % o den influencia notable, y después cada variación neta de al menos el 5 %; en enero remite la relación de accionistas del 5 % o más, y los nuevos administradores y el director general se declaran en un mes (Circular 6/2001, norma séptima). Lo que nadie le cuenta: la honorabilidad de socios y administradores es requisito para obtener y para conservar la autorización (art. 4.1 RD 2660/1998), y perder una condición es causa de revocación (art. 9.1.c). Sin control previo, ese riesgo lo asume usted después de pagar.

Lo que el Banco de España evalúa: comprador, consejeros, dinero y plan

El Banco de España, con informe previo del SEPBLAC, evalúa la idoneidad del adquirente y la solidez financiera de la operación para garantizar una gestión sana y prudente de la entidad (art. 18.1 Ley 10/2014). Los criterios están fijados (art. 25.1 RD 84/2015): la honorabilidad comercial y profesional del comprador, la idoneidad de los consejeros que vayan a dirigir la entidad tras la compra, su solvencia financiera para atender los compromisos, la capacidad de la entidad de seguir cumpliendo de forma duradera, dentro de un grupo que permita una supervisión eficaz, y la ausencia de indicios de blanqueo o de financiación del terrorismo, también por el riesgo que la compra pueda añadir.

La honorabilidad se valora con toda la información disponible (art. 30 RD 84/2015): trayectoria ante los supervisores, ceses y despidos, solvencia personal, condenas y sanciones, con su gravedad, su firmeza y su relación con el cargo, e investigaciones relevantes. Se aporta el certificado de antecedentes penales de cada persona evaluada, y el Banco de España consulta las bases de sanciones de las autoridades europeas. En la práctica, donde más se atasca una compra es en el origen de los fondos: el dinero del precio tiene que poder seguirse hasta su fuente, con documentos, porque una financiación que no se explica choca de frente con el criterio de ausencia de indicios de blanqueo.

Si el control va a ejercerlo alguien de fuera de la Unión, como su grupo colombiano, el Banco de España puede exigir a quienes controlen una garantía que alcance a toda la actividad de pagos de la entidad (art. 17.3 RDL 19/2018). Los nuevos administradores y directores generales necesitan honorabilidad, conocimientos y experiencia, y se inscriben en el Registro de Altos Cargos antes de ejercer: el nombramiento se comunica en quince días hábiles y el Banco de España tiene tres meses para valorarlo, con valoración positiva si no resuelve (art. 5.1 y 5.7 RD 736/2019). Por eso los consejeros nuevos se preparan a la vez que la notificación, no después del cierre.

El reloj: 60 días hábiles, una suspensión y el silencio a su favor

El Banco de España acusa recibo por escrito en dos días hábiles si la notificación está completa; si falta información, requiere que se complete en diez días, con advertencia de tenerle por desistido. Desde el acuse tiene 60 días hábiles para oponerse (art. 25.3 RD 84/2015). Puede pedir información adicional antes del día hábil 50 y suspender el cómputo una sola vez, hasta 20 días hábiles, o hasta 30 si el adquirente es de fuera de la Unión o no está supervisado en España ni en la Unión (arts. 25.4 y 26 RD 84/2015). El SEPBLAC tiene 30 días hábiles para remitir su informe. La ficha de la Sede de este procedimiento no prevé tasa.

Lo que casi nadie aprovecha: si el Banco de España no se pronuncia en esos 60 días hábiles, se entiende que no hay oposición (art. 25.5 RD 84/2015), y tampoco puede condicionar la cuantía de la participación (art. 25.6). Es un silencio a favor del comprador, al revés que en la licencia nueva, donde el silencio deniega. Con la suspensión, son unos tres o cuatro meses de calendario desde una notificación completa (algo más si el comprador es de fuera de la Unión, porque la suspensión puede llegar a 30 días hábiles), frente a los tres meses de una autorización nueva que solo empiezan con el expediente completo, más la constitución y los registros. Comprar puede ser más rápido y más previsible, pero solo si la notificación llega completa el primer día.

El contrato se construye sobre ese reloj. Se firma sujeto a condición suspensiva: la no oposición expresa o el vencimiento del plazo sin oposición, con una fecha límite y el compromiso del vendedor de mantener la actividad ordinaria mientras tanto. Las acciones o participaciones no se transmiten, ni se vota con ellas, ni se nombran consejeros hasta que la condición se cumple, porque adquirir antes de que termine la evaluación tiene los mismos efectos que no notificar (art. 20 Ley 10/2014). El 40 % por adelantado que le pide el vendedor solo es asumible en depósito, o con devolución pactada si el Banco de España se opone.

La revisión regulatoria: lo que hereda con la sociedad

Lo primero es saber si la autorización sigue viva. La de la entidad de pago puede revocarse si no se usa en doce meses o si la actividad se interrumpe de hecho más de seis; desde que se notifica la revocación no pueden iniciarse operaciones nuevas y hay que quitar «entidad de pago» de la denominación (art. 18 RDL 19/2018). La de la casa de cambio, si no empieza a operar en los doce meses siguientes a su inscripción, caso en que basta con dar audiencia, o si interrumpe la actividad más de doce meses, y la revocación es inmediatamente ejecutiva (art. 9 RD 2660/1998). Su entidad sin operaciones desde marzo ya ha superado los seis meses: antes de firmar hay que saber qué sabe el Banco de España y preparar la reactivación.

Después, lo que la sociedad arrastra. Las infracciones muy graves prescriben a los cinco años y las graves a los cuatro, y en la actividad continuada el plazo empieza al terminar (art. 95 Ley 10/2014): un incumplimiento del vendedor puede sancionarse cuando usted ya sea el dueño. Se piden los requerimientos, inspecciones y expedientes abiertos, como el de sus agentes; se comprueba que el capital mínimo y los fondos propios se cumplen en todo momento y que los fondos de clientes están en cuenta separada o cubiertos con seguro o garantía (arts. 19 y 21 RDL 19/2018) y, en la casa de compraventa, que el patrimonio no ha bajado de 60.000 euros (Circular 6/2001, norma sexta.1). Con los agentes, la entidad responde plenamente de lo que hagan (art. 23.5 RDL 19/2018).

La prevención del blanqueo es la otra herencia. La entidad de pago y la exenta tienen que someterse cada año al examen de un experto externo (art. 28 Ley 10/2010), y su último informe dice más que cualquier manual. En la casa de cambio pequeña, desde el 28 de octubre de 2026 hay que designar representante ante el SEPBLAC, con plazo para comunicarlo hasta el 28 de julio de 2027 (RD 813/2026). Y la cuenta: el Tribunal de Justicia de la Unión admitió que el banco aplique a la entidad de pago cliente y a sus agentes su propia diligencia debida, proporcionada al riesgo (asunto C-235/14, sentencia de 10 de marzo de 2016), y su banco ya ha avisado de que lo hará. Que confirme por escrito que mantiene la cuenta de salvaguarda debe ser condición del cierre; si la cierra, lo tratamos en el caso de la cuenta denegada o cerrada.

Si el Banco de España se opone, o si se cierra antes de tiempo

Adquirir sin notificar, antes de que acabe la evaluación o pese a la oposición expresa tiene consecuencias automáticas: no se pueden ejercer los derechos políticos de esas participaciones, los votos emitidos son nulos y los acuerdos en los que fueron decisivos los puede impugnar el propio Banco de España; si hace falta, se interviene la entidad o se sustituye a sus administradores (art. 20 Ley 10/2014). En la entidad de pago, además, el Banco de España requiere reducir la participación y, si no se hace en el plazo que fije, puede abrir expediente de revocación (art. 29.3 RD 736/2019). Y es infracción muy grave (art. 92.m Ley 10/2014, por la remisión del art. 17.5 RDL 19/2018).

La oposición se recurre como cualquier acto de supervisión del Banco de España: no agota la vía administrativa, así que va en alzada ante el Ministro de Economía, hoy Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, en un mes desde la notificación (art. 2.2 Ley 13/1994; art. 122.1 LPAC). El Ministerio tiene tres meses para resolver, y contra su resolución cabe recurso contencioso-administrativo en dos meses ante la Audiencia Nacional, en única instancia (art. 2.3 Ley 13/1994; art. 46.1 LJCA), donde actuamos con procurador. No cabe reposición ni hace falta el intento previo de negociación del art. 5 LO 1/2025, que solo rige en el orden civil y mercantil. El detalle está en el caso del requerimiento o la denegación de la licencia.

A menudo es más rápido corregir que pleitear: si la oposición descansa en un consejero no idóneo, una financiación mal documentada o un grupo opaco, se corrige y se notifica de nuevo, mientras el recurso protege su posición. Con el vendedor, en cambio, el conflicto es civil y mercantil: si las manifestaciones del contrato eran falsas, por ejemplo una sanción oculta o una inactividad que no se dijo, la reclamación va al Tribunal de Instancia, y antes de demandar hace falta el intento de negociación del art. 5 LO 1/2025. Por eso las garantías se pactan con retención de parte del precio: es mucho más fácil no pagar que recuperar lo pagado.

Cómo lo llevamos, paso a paso

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   Calificamos la operación antes de negociar el precio

   Qué autorización tiene la sociedad y para qué servicios, si se compran acciones o el negocio, qué porcentaje y quién influye, y si hace falta notificación previa o basta la comunicación posterior.

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   Revisamos lo que va a heredar

   Actividad de los últimos doce meses, requerimientos, inspecciones y expedientes, capital y fondos propios, salvaguarda, agentes, examen externo antiblanqueo y cuentas bancarias.

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   Redactamos el contrato sobre el calendario del Banco de España

   Condición suspensiva de no oposición con fecha límite, gestión ordinaria hasta el cierre, manifestaciones regulatorias, precio en depósito o retenido e indemnidad por sanciones anteriores a la compra.

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   Preparamos y presentamos la notificación previa

   Como representantes con su poder, sin usar su certificado: cadena de titularidad, origen de los fondos, solvencia, plan de la entidad tras la compra e idoneidad de los nuevos consejeros, que firman sus propios formularios.

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   Llevamos la evaluación hasta el cierre

   Contestamos la petición de información dentro de la suspensión, controlamos los 60 días hábiles y, tras la no oposición, cierre y Registro de Altos Cargos; en la casa de cambio de compraventa, el escrito de diez días hábiles que firma su administrador.

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   Si hay oposición, recurrimos o reformulamos

   Alzada ante el Ministro de Economía en un mes y Audiencia Nacional en dos meses o, si es más rápido, una nueva notificación que corrija lo que motivó la oposición.

La norma aplicable

• Arts. 17 y 18 RDL 19/2018. Participación significativa desde el 10 % o con influencia notable; notificación previa y por escrito de la adquisición y de los incrementos al 20, 30 o 50 % o al control; garantía si controla alguien de fuera de la Unión; revocación por no usar la autorización en doce meses o interrumpir la actividad más de seis. BOE-A-2018-16036
• Arts. 16, 17, 18, 20 y 21 Ley 10/2014. Régimen de participaciones significativas aplicable a las entidades de pago: notificación previa, evaluación por el Banco de España con informe del SEPBLAC, efectos de adquirir sin notificar, antes de tiempo o pese a la oposición, y notificación previa de la reducción. BOE-A-2014-6726
• Arts. 25, 26 y 30 RD 84/2015. Criterios de evaluación del adquirente; 60 días hábiles desde el acuse; una sola suspensión de hasta 20 días hábiles, o 30 fuera de la Unión; silencio como no oposición; honorabilidad valorada con antecedentes penales, trayectoria y sanciones. BOE-A-2015-1455
• Arts. 5, 7 y 29 RD 736/2019. Registro de Altos Cargos antes de ejercer, con quince días hábiles para comunicar y tres meses de valoración; autorización previa de fusiones, escisiones y cesiones; información sobre el capital y requerimiento de reducir la participación irregular, con posible revocación. BOE-A-2019-18425
• Art. 21 Ley 21/2011. En la entidad de dinero electrónico, notificación previa de la adquisición o cesión de participaciones significativas y 60 días hábiles desde el acuse de recibo para oponerse. BOE-A-2011-12909
• Arts. 4 y 9 RD 2660/1998. Requisitos para obtener y conservar la autorización de cambio de moneda, entre ellos la honorabilidad de socios y administradores y, para vender billetes, sociedad anónima con 60.000 euros; causas de revocación, como la inactividad de doce meses o el incumplimiento de las condiciones. BOE-A-1998-28816
• Circular 6/2001 del Banco de España, normas primera.4, sexta y séptima. Autorización nueva para quien adquiere los locales de un titular de solo compra; capital mínimo como patrimonio en todo momento; en la casa de compraventa, comunicación en diez días hábiles de las transmisiones de acciones del 10 % y en un mes de los nuevos administradores. BOE-A-2001-21296
• Art. 2 Ley 13/1994, de Autonomía del Banco de España. Los actos del Banco de España ajenos a la función monetaria se recurren ante el Ministro de Economía, y la Audiencia Nacional conoce en única instancia del recurso contra su resolución. BOE-A-1994-12553

Artículos comprobados uno a uno contra el texto consolidado del BOE.

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