Guías del despachoRegulación financiera

Licencia de entidad de pago o de dinero electrónico en España

Actualizada el 2026-09-28 · Revisado por Jaime Piñeira Pardo, colegiado ICAM nº 138826

La respuesta corta

La licencia se pide al Banco de España, que resuelve con informe previo del Sepblac en tres meses desde que la solicitud está completa; si no notifica resolución, se entiende denegada (art. 11.2 RDL 19/2018 y art. 4.1 Ley 21/2011). La denegación se recurre en alzada ante el Ministro de Economía en un mes desde su notificación y, después, ante la Audiencia Nacional en dos meses.

Usted es cofundador de una fintech con sede en Londres que ofrece a comercios cuentas con IBAN, tarjetas y cobros internacionales, y ha elegido España como puerta de entrada a la Unión. Constituyó en Madrid una sociedad limitada con 3.000 euros de capital; el consejo se reúne en Londres y la plataforma funciona en una nube de Estados Unidos. El 62 % del capital es de un fondo de las Islas Caimán, a través de dos sociedades intermedias, y un inversor con el 8 % puede nombrar un consejero. Pidió la licencia al Banco de España en abril, ha recibido dos requerimientos sobre salvaguarda, titular real y externalización, y sigue sin resolución. Su aplicación ya permite a comercios españoles mantener saldo y pagar a proveedores, y quiere lanzar una stablecoin en euros. Pregunta si la solicitud está denegada por silencio, qué licencia necesita, cuánto capital y si puede seguir operando.

El caso, en cinco líneas

Qué se ejercita: Solicitud al Banco de España de autorización como entidad de pago (arts. 11 y 12 RDL 19/2018) o de dinero electrónico (art. 4 Ley 21/2011), o de inscripción si solo presta información sobre cuentas o encaja en el régimen de exención (arts. 14 y 15 RDL 19/2018). Si se deniega, expresamente o por silencio, recurso de alzada ante el Ministro de Economía y, contra su resolución, recurso contencioso-administrativo.
Ante quién: Decide la Comisión Ejecutiva del Banco de España (art. 23.1.b Ley 13/1994), previo informe del Sepblac. Sus actos de supervisión no agotan la vía administrativa: se recurren ante el Ministro de Economía (art. 2.2 Ley 13/1994) y la resolución de este, en única instancia, ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional (art. 2.3), sin el intento previo de negociación que el art. 5 LO 1/2025 exige solo en el orden civil.
Plazo: El Banco de España resuelve en tres meses desde la recepción o desde que la documentación está completa; si no notifica, la solicitud se entiende desestimada (art. 11.2 RDL 19/2018 y art. 4.1 Ley 21/2011). La alzada se interpone en un mes desde la notificación de la denegación, o en cualquier momento frente al silencio (art. 122.1 LPAC); el contencioso, en dos meses desde el día siguiente a la notificación de la resolución del Ministro (art. 46.1 LJCA), plazo de caducidad.
Quién puede: Pide la autorización la sociedad española que vaya a operar, constituida o en proyecto, pues se autoriza antes de su constitución e inscripción en el Registro Mercantil (art. 13.1 RDL 19/2018), con administración central, domicilio y parte de la actividad en España (art. 11.3). Debe pedirla quien vaya a prestar profesionalmente servicios de pago o emitir dinero electrónico, salvo los proveedores que la ley ya habilita, como los bancos. Recurre la solicitante.
Riesgo económico: Denegada, se pierden tiempo y coste, aunque cabe volver a solicitar. Prestar servicios de pago de forma reiterada y profesional sin autorización es infracción muy grave (art. 92 Ley 10/2014, reformado por el RDL 19/2018), con las multas de su art. 97, y emitir dinero electrónico sin habilitación está prohibido (art. 2 Ley 21/2011). Autorizada, el coste es permanente: capital de 20.000 a 125.000 euros, o 350.000 si emite dinero electrónico, fondos propios, salvaguarda, seguro si inicia pagos, auditoría y DORA. Perder el contencioso suele suponer costas.

Primero, qué hace su producto con el dinero del cliente

El artículo 1.2 del Real Decreto-ley 19/2018 enumera ocho servicios de pago: ingresos y retiradas de efectivo en cuenta de pago; adeudos, tarjetas y transferencias, con o sin línea de crédito; emisión de instrumentos y adquirencia; envío de dinero; iniciación de pagos, e información sobre cuentas. Prestarlos profesionalmente exige ser entidad de pago o un proveedor que la ley ya habilita, como los bancos.

La primera pregunta decide la licencia. Si el cliente mantiene un saldo prepagado que luego gasta con terceros, eso suele ser dinero electrónico: valor monetario almacenado que representa un crédito frente al emisor, emitido al recibir fondos y aceptado por terceros (art. 1.2 Ley 21/2011). Emitirlo está reservado a bancos y entidades de dinero electrónico (art. 2), con 350.000 euros de capital. Muchos monederos lo descubren en el primer requerimiento.

Quien solo presta información sobre cuentas se inscribe, sin autorización, con un expediente reducido y un seguro de responsabilidad civil profesional (arts. 15 y 16.2). La iniciación de pagos sí exige autorización, 50.000 euros y ese seguro (arts. 16.1 y 19.1.b). Las exclusiones del artículo 4 se leen de forma estricta: la red limitada figura en el registro del Banco de España (art. 13.2), y el agente comercial solo queda fuera si actúa por una sola parte, no como el marketplace que cobra al comprador y paga al vendedor.

Entidad de pago, exenta o de dinero electrónico: la elección fija el capital

El capital inicial depende de los servicios: 20.000 euros si solo envía dinero, 50.000 para iniciación de pagos y 125.000 para cualquiera de las letras a) a e), como cuentas, tarjetas o adquirencia (art. 19.1 RDL 19/2018). Debe estar disponible al autorizarse (art. 2.1.c RD 736/2019) y no puede bajar nunca de esa cifra. A ello se suman fondos propios, que el Banco de España puede elevar o rebajar hasta un 20 % (art. 19.2.b).

La entidad de dinero electrónico necesita 350.000 euros y recursos propios acordes con su negocio (arts. 6 y 7 Ley 21/2011). Si además desarrolla otras actividades, el Banco de España puede obligarla a separar la emisión en otra sociedad, cuya autorización se pide en tres meses (art. 22 RD 778/2012), y a la entidad de pago híbrida puede exigirle más capital si el resto del negocio amenaza su solidez (art. 19.2.d RDL 19/2018).

El régimen de exención es la vía rápida. Quien solo presta servicios de las letras a) a f), con una media que no supere 3.000.000 de euros al mes y sin gestores condenados por blanqueo o delitos financieros, se inscribe en lugar de autorizarse (art. 14), y el registro se entiende producido a los veinte días de aportar la documentación (art. 4.1 RD 736/2019). El precio: sin pasaporte europeo y, al superar el umbral, 30 días naturales para pedir la autorización si quiere seguir operando (art. 14.2.d y art. 4.3 RD 736/2019).

Lo que el Banco de España lee de verdad: socios, gestores y sustancia

El artículo 12 del Real Decreto-ley enumera las causas de denegación, y la última lo resume todo: que la información y las pruebas no obtengan una valoración favorable (letra g). La carga es del solicitante. Se deniega por gobierno o control interno inadecuados, socios o gestores no idóneos, vínculos estrechos que dificulten la supervisión, un derecho de tercer país que la obstaculice o falta de capital; la Ley 21/2011 repite la lista (art. 4.2).

Es socio significativo quien alcanza el 10 % del capital o de los votos o una influencia notable (art. 17.1), y poder nombrar o destituir a un consejero es influencia notable (art. 2.1.m RD 736/2019): su inversor del 8 % entra en el examen. Las sociedades socias aportan cuentas de tres ejercicios, se revisa la transparencia del grupo hasta el titular real (art. 12.b) y, si controla alguien de fuera de la Unión, puede exigirse una garantía que cubra toda la actividad de pagos (art. 17.3).

Administradores y directores generales necesitan honorabilidad, conocimientos y experiencia (art. 12.c) y se inscriben en el Registro de Altos Cargos antes de ejercer: el nombramiento se comunica en quince días hábiles y el Banco de España tiene tres meses para evaluarlo, con silencio positivo (art. 5.7 RD 736/2019). La sustancia no se negocia: administración central, domicilio y parte de la actividad en España (art. 11.3 RDL 19/2018). Un consejo que decide en Londres anuncia la denegación.

Salvaguarda, seguridad y DORA: donde se atascan los expedientes

El dinero de los clientes no es de la entidad. La de pago no lo mezcla con el suyo y, si al cierre del día hábil siguiente no lo ha entregado, lo deposita en cuenta separada en una entidad de crédito o en activos seguros, líquidos y de bajo riesgo, o lo cubre con un seguro o garantía ajenos a su grupo (art. 21 RDL 19/2018); en concurso, los usuarios tienen un derecho absoluto de separación. La de dinero electrónico salvaguarda lo recibido a cambio de la emisión (art. 9 Ley 21/2011).

En la práctica, el cuello de botella es el banco que acepte la cuenta de salvaguarda. El Tribunal de Justicia de la Unión ha admitido que un banco aplique a la entidad de pago cliente sus propias medidas de diligencia debida, siempre proporcionadas al riesgo: conviene llegar con esa relación encarrilada y con un manual antiblanqueo que resista el informe del Sepblac (art. 2.1.k RD 736/2019).

El reglamento exige también procedimientos de incidentes y reclamaciones, control de datos sensibles, continuidad y una política de seguridad que alcance a lo externalizado, con evaluación de impacto y delegado de protección de datos (art. 2.1.f a j RD 736/2019). Desde enero de 2025, DORA hace responsable del riesgo tecnológico al órgano de dirección y, salvo en microempresas, exige designar quién vigila los contratos con proveedores tecnológicos (art. 5 Reglamento 2022/2554): su nube estadounidense necesita contrato, salida y control.

El reloj: tres meses que empiezan con el expediente completo

El plazo de tres meses corre desde la recepción o desde que se completa la documentación necesaria; sin resolución notificada, la solicitud se entiende desestimada, aunque el Banco de España sigue obligado a resolver (art. 11.2 RDL 19/2018). Cada requerimiento retrasa en la práctica el inicio del cómputo: su solicitud de abril puede no estar denegada si el supervisor la considera incompleta. Por eso se presenta completa, con la guía del Banco de España como índice (art. 2.6 RD 736/2019).

La norma exige además celeridad, antiformalismo y economía procedimental, y orienta el régimen a la mayor competencia posible (art. 11.2; art. 4.1 Ley 21/2011). No es retórica: la denegación debe motivarse con alguna causa del artículo 12, y denegar por defectos subsanables sin pedir antes su corrección es atacable.

Lo que casi nadie aprovecha es la asimetría de silencios. La licencia inicial tiene silencio negativo, pero la ampliación de servicios y la modificación de estatutos se resuelven en tres meses y pueden entenderse estimadas sin resolución (art. 6 RD 736/2019). Un programa más estrecho y sólido se autoriza antes, y ampliarlo después suele ser más rápido que defender un proyecto que el supervisor no ve maduro. El silencio positivo, eso sí, no suple requisitos esenciales.

Operar antes de tiempo, pasaporte europeo y stablecoins en euros

Prestar servicios de pago de forma reiterada y profesional sin autorización o registro es infracción muy grave (art. 92 Ley 10/2014, reformado por el Real Decreto-ley 19/2018), y emitir dinero electrónico sin habilitación está prohibido (art. 2 Ley 21/2011). Operar con la solicitud en curso contamina además la idoneidad y el informe del Sepblac. La salida, mientras llega la licencia, es actuar como agente de una entidad autorizada, inscrito en el registro del Banco de España (arts. 3.3 y 13.1).

La entidad de pago autorizada en España opera en toda la Unión (art. 3.15 RDL 19/2018), en libre prestación, con sucursal o con agentes, previa comunicación al Banco de España, que los inscribe en su registro (art. 5.2.a RD 736/2019). La exenta no tiene pasaporte (art. 14.2.b). Y la sucursal española de una empresa de fuera de la Unión necesita autorización propia (art. 1.1 RD 736/2019) y no opera en otros Estados: para eso hace falta una filial española autorizada.

Para lanzar una stablecoin en euros no basta MiCA: la ficha de dinero electrónico solo la oferta al público su emisor, autorizado como banco o entidad de dinero electrónico, u otra persona con su consentimiento escrito, con libro blanco notificado y publicado y aviso a la autoridad competente con 40 días hábiles (art. 48.1 y 48.6 MiCA). La ficha es dinero electrónico (art. 48.2): esta licencia es la puerta. Y desde marzo de 2026, custodiarlas o transferirlas para clientes exige, salvo excepciones, licencia de pago propia o de un socio, donde esta guía conecta con la de la licencia MiCA.

Si el Banco de España deniega o calla: alzada y Audiencia Nacional

Este es el punto que más se confunde. Resuelve la Comisión Ejecutiva del Banco de España (art. 23.1.b Ley 13/1994), y sus actos fuera de las funciones monetarias no agotan la vía administrativa: se recurren en alzada ante el Ministro de Economía (art. 2.2), en un mes desde la notificación o, frente al silencio, en cualquier momento (art. 122.1 LPAC). No cabe reposición, y acudir directamente a la Audiencia Nacional expone a la inadmisión mientras vence el mes de la alzada.

El Ministro tiene tres meses; pasados, como regla, el recurso puede entenderse desestimado (art. 122.2 LPAC). Contra su resolución, el contencioso se interpone en dos meses desde el día siguiente a la notificación (art. 46.1 LJCA) ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional, en única instancia (art. 2.3 Ley 13/1994), donde actuamos con procurador. Frente a la desestimación presunta, el Tribunal Constitucional y el Tribunal Supremo tienen declarado que el plazo de seis meses no puede oponerse. Sin negociación previa: el art. 5 LO 1/2025 solo rige en el orden civil.

La sala respeta la discrecionalidad técnica del supervisor y controla hechos, motivación y error manifiesto: el pleito se gana en el expediente. Si la denegación descansa en un defecto real, suele ser más rápido corregirlo y volver a solicitar mientras se recurre; si descansa en un error jurídico, como calificar de dinero electrónico una cuenta de pago, el recurso tiene recorrido. Los pleitos civiles de la entidad con clientes, agentes o su banco sí exigen el intento previo; en los de consumidores basta su reclamación previa a la entidad sin respuesta satisfactoria (disposición adicional séptima LO 1/2025).

Cómo lo llevamos, paso a paso

1
Calificamos su producto y el flujo del dinero
Encajamos cada funcionalidad en los servicios del artículo 1.2, comprobamos si hay dinero electrónico y elegimos entre autorización, exención o registro de información sobre cuentas.
2
Diseñamos la estructura y la sustancia en España
Administración central y equipo aquí, consejo idóneo, titularidad transparente hasta el titular real, capital con margen y, si controla alguien de fuera de la Unión, la garantía exigible.
3
Preparamos un expediente completo
Programa de actividades, plan de negocio a tres años, salvaguarda con su banco, gobierno y control interno, manual antiblanqueo, seguridad, continuidad y DORA.
4
Llevamos la relación con el supervisor
Contestamos cada requerimiento con prueba y en plazo y fechamos cada entrada para saber cuándo corren los tres meses; si el Banco de España calla, decidimos si esperar o recurrir.
5
Cerramos la autorización y abrimos la actividad
Constitución e inscripción en el Registro Mercantil, registro especial y Registro de Altos Cargos, cuenta de salvaguarda operativa y, si procede, comunicación del pasaporte y de los agentes.
6
Si hay denegación, recurrimos en plazo
Alzada ante el Ministro de Economía en un mes, contencioso ante la Audiencia Nacional en dos meses desde su resolución y, si es más rápido, una nueva solicitud que corrija el defecto.

La prueba que decide el caso

El plan de negocio a tres años, con volumen, gastos e ingresos: de él salen los fondos propios, el encaje en la exención y la credibilidad del proyecto (art. 2.1.b RD 736/2019).
La cadena de titularidad hasta el titular real, con las cuentas de tres ejercicios de cada sociedad socia y el origen de los fondos: sin ella, el artículo 12.b cierra la puerta.
La idoneidad de cada consejero y director general: antecedentes penales de cada país de residencia, trayectoria verificable en pagos o banca y dedicación real desde España.
El compromiso del banco que abrirá la cuenta de salvaguarda, o la póliza o garantía de un tercero ajeno al grupo (art. 21 RDL 19/2018).
La documentación tecnológica: política de seguridad, incidentes, continuidad y contratos en la nube con derechos de auditoría y plan de salida, lo que examina DORA.
En el recurso, el expediente con la fecha de entrada de cada documento y requerimiento: fija cuándo se completó la solicitud, cuándo nació el silencio y qué sabía el supervisor.

Lo que cierra la puerta

Operar con clientes reales, aunque sea en pruebas, antes de inscribirse en el registro especial: es infracción muy grave y pesa en la idoneidad y en el informe del Sepblac.
Pedir licencia de entidad de pago para un monedero cuyo saldo se gasta con terceros: es dinero electrónico y exige otra autorización y 350.000 euros.
Presentar una solicitud incompleta para ganar sitio: los tres meses no corren hasta que está completa, y el silencio tampoco llega.
Omitir al inversor minoritario con derecho a nombrar consejero o simplificar la cadena de socios: es socio significativo y la omisión basta para denegar.
Recurrir en reposición o ir directamente a la Audiencia Nacional: la denegación se recurre en alzada ante el Ministro de Economía en un mes, y pasado ese plazo es firme.
Superar los 3.000.000 de euros mensuales como entidad exenta sin pedir la autorización en 30 días naturales: se pierde la cobertura para seguir operando.

La norma aplicable

Arts. 1.2, 11 y 12 RDL 19/2018. Ocho servicios de pago; autorización del Banco de España, previo informe del Sepblac, en tres meses desde la recepción o la documentación completa, con silencio desestimatorio y denegación motivada. BOE-A-2018-16036
Arts. 14, 15 y 17 RDL 19/2018. Exención hasta 3.000.000 de euros mensuales, sin pasaporte; registro de la información sobre cuentas; socio significativo desde el 10 % o con influencia notable. BOE-A-2018-16036
Arts. 19 y 21 RDL 19/2018. Capital de 20.000, 50.000 o 125.000 euros según los servicios, más fondos propios; salvaguarda en cuenta separada, activos seguros o seguro, con derecho absoluto de separación en concurso. BOE-A-2018-16036
Arts. 2, 4 y 5 RD 736/2019. Contenido de la solicitud; registro de la entidad exenta a los veinte días; altos cargos comunicados en quince días hábiles y evaluados en tres meses con silencio positivo. BOE-A-2019-18425
Arts. 1, 2, 4, 6 y 9 Ley 21/2011. Definen y reservan el dinero electrónico; autorización del Banco de España en tres meses con silencio desestimatorio; capital inicial de 350.000 euros y salvaguarda de los fondos recibidos. BOE-A-2011-12909
Art. 2 Ley 13/1994, de Autonomía del Banco de España. Los actos del Banco de España ajenos a la función monetaria se recurren ante el Ministro de Economía (hoy en alzada), y la Audiencia Nacional conoce en única instancia del recurso contra su resolución. BOE-A-1994-12553
Art. 46 Ley 29/1998 (LJCA). Dos meses para el contencioso desde el día siguiente a la notificación del acto que pone fin a la vía administrativa; si no es expreso, la ley fija seis meses desde el acto presunto. BOE-A-1998-16718
Art. 48 Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA). Solo el emisor autorizado como entidad de crédito o de dinero electrónico, con libro blanco notificado y publicado, u otra persona con su consentimiento escrito, oferta fichas de dinero electrónico, que son dinero electrónico, avisando con 40 días hábiles. 32023R1114

Artículos comprobados uno a uno contra el texto consolidado del BOE.

Preguntas frecuentes

¿Qué requisitos exige el Banco de España a una entidad de pago o de dinero electrónico?

Sociedad española con administración central y parte de la actividad en España, capital mínimo según los servicios, socios y gestores idóneos, gobierno y control interno sólidos, salvaguarda de los fondos, manual antiblanqueo, seguridad, DORA y un plan de negocio a tres años (art. 2 RD 736/2019). Solo puede denegarse, motivadamente, por las causas del artículo 12 RDL 19/2018.

¿Cuánto capital necesito para la licencia?

Depende de los servicios: 20.000 euros si solo envía dinero, 50.000 para iniciación de pagos y 125.000 para cuentas, tarjetas, transferencias o adquirencia (art. 19.1 RDL 19/2018); la entidad de dinero electrónico, 350.000 (art. 6 Ley 21/2011). Se suman fondos propios según el negocio, y el capital no puede bajar nunca del mínimo.

¿Cuánto tarda el Banco de España en conceder la licencia?

Tres meses desde que la solicitud está completa (art. 11.2 RDL 19/2018); mientras falte documentación, el plazo no corre y el calendario lo marcan los requerimientos. Si vence sin resolución notificada, la solicitud se entiende denegada y cabe alzada en cualquier momento.

Mi empresa está fuera de la Unión: ¿puedo operar en toda Europa con una licencia española?

Sí, con una filial española autorizada, que opera en toda la Unión previa comunicación al Banco de España. Debe tener aquí su administración central y parte de su actividad (art. 11.3 RDL 19/2018), y si la controla una matriz de fuera de la Unión puede exigírsele una garantía (art. 17.3). La entidad exenta no tiene pasaporte.

¿Qué hago si el Banco de España deniega la licencia o no contesta?

Recurso de alzada ante el Ministro de Economía en un mes desde la notificación, o en cualquier momento si hubo silencio (art. 2.2 Ley 13/1994 y art. 122 LPAC), y contra su resolución, recurso ante la Audiencia Nacional en dos meses (art. 46.1 LJCA). No cabe reposición, y a menudo conviene además corregir el defecto y volver a solicitar.

Esta guía explica cómo funciona la acción en general. No sustituye al estudio de su caso: los plazos dependen de cuándo pasaron las cosas y de lo que usted haya hecho desde entonces.