Calificacion negativa y hoja cerrada: desbloquear su sociedad en el Registro Mercantil

Cuando presenta una escritura o un documento en el Registro Mercantil, el registrador lo examina (lo califica) en un plazo máximo de 15 días desde el asiento de presentación (art. 18 del Código de Comercio). Si aprecia defectos, emite una calificación negativa: el documento no se inscribe y usted recibe una nota con los defectos detectados y su fundamento legal.

Los defectos pueden ser subsanables (falta un documento, una legitimación de firmas, un dato del acuerdo) o insubsanables (el acto, tal como está otorgado, no puede acceder al Registro). En el primer caso se corrige y el registrador vuelve a calificar; en el segundo hay que otorgar de nuevo el título o discutir la calificación por vía de recurso.

El reloj que manda es el asiento de presentación: en el Registro Mercantil tiene una vigencia de dos meses (art. 43 RRM) y de cinco meses si se trata de un depósito de cuentas (art. 367 RRM). Notificada la calificación negativa, el asiento queda prorrogado 60 días desde la última notificación para que pueda subsanar o recurrir sin perder la prioridad (art. 323 de la Ley Hipotecaria). Si deja caducar el asiento, cualquier título incompatible presentado después podría adelantarle.

La vía más rápida casi siempre es subsanar: aportar lo que falta, rectificar la escritura o completar el acuerdo, y volver a presentar dentro de la vigencia del asiento. El propio registrador califica de nuevo y, si el defecto está corregido, inscribe.

Si no está de acuerdo con la calificación, puede pedir que el título lo revise otro registrador: es la calificación sustitutoria del art. 19 bis de la Ley Hipotecaria, que debe solicitarse en los 15 días siguientes a la notificación conforme al cuadro de sustituciones. Si el sustituto considera que la calificación fue incorrecta, ordena practicar la inscripción; si la confirma, todavía puede recurrir.

El recurso gubernativo ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) se interpone en el plazo de un mes desde la notificación (art. 326 LH) y se presenta en el propio registro que calificó. La DGSJFP debe resolver en tres meses; si no lo hace, el recurso se entiende desestimado por silencio. Contra la calificación o contra la resolución expresa cabe además demanda judicial en el plazo de dos meses desde su notificación; si el recurso se desestima por silencio, el plazo para demandar es de cinco meses y un día desde la fecha de interposición del recurso (arts. 324 y 328 LH).

Managora analiza su nota de calificación, le dice qué defecto tiene arreglo y por qué vía conviene ir, y redacta y presenta el escrito de subsanación o el recurso por usted. Puede encargarlo desde la ficha de Subsanación y recurso de calificación registral, donde verá el importe actualizado.

El cierre de hoja es un bloqueo: mientras dura, el registrador no inscribe los documentos de la sociedad (nombramientos, poderes, cambios de domicilio, ampliaciones de capital). Las tres causas típicas son las siguientes.

Falta de depósito de cuentas anuales: si transcurre un año desde el cierre del ejercicio sin que las cuentas aprobadas estén depositadas, la hoja se cierra (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y art. 378 RRM). Es, con diferencia, la causa más frecuente.

Baja provisional en el índice de entidades de la AEAT: Hacienda acuerda la baja cuando la sociedad es declarada fallida por insolvencia total frente a la Hacienda Pública o cuando no presenta la declaración del Impuesto sobre Sociedades durante tres períodos impositivos consecutivos (art. 119 de la Ley 27/2014). El acuerdo se comunica al Registro, que extiende una nota marginal de cierre (art. 96 RRM).

Revocación del NIF: es el cierre más severo (disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria). Publicada la revocación, no cabe inscripción alguna, ningún notario puede autorizar escrituras de la entidad y las entidades de crédito bloquean cargos y abonos en sus cuentas. Existen además cierres menores y temporales, como el de seis meses por certificación para traslado de domicilio (art. 19.3 RRM). Varias causas pueden concurrir a la vez: hay que levantarlas todas.

Depende de la causa. Con cierre por falta de depósito de cuentas, la ley deja pasar el cese o la dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, la revocación o renuncia de poderes, la disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores, y los asientos ordenados por autoridad judicial o administrativa (art. 282 LSC). Un administrador que quiere desvincularse puede inscribir su cese, pero el nombramiento de su sustituto quedará en espera hasta la reapertura.

Con cierre por baja en el índice de la AEAT el filtro es mucho más estricto: solo acceden los asientos ordenados por la autoridad judicial y los actos que son presupuesto necesario de la reapertura, es decir, el alta en el índice; el art. 96 RRM admite también el depósito de las cuentas anuales. Con el NIF revocado no se practica ninguna inscripción hasta que el NIF se rehabilite.

Cierre por cuentas: se levanta depositando las cuentas pendientes. Según doctrina consolidada de la DGSJFP, basta con depositar las de los tres últimos ejercicios, porque la infracción de los anteriores está prescrita. Alternativa: si las cuentas no se depositaron porque la junta no llegó a aprobarlas, se acredita esa falta de aprobación mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas o acta notarial de la junta (art. 378.5 y 378.7 RRM), justificando la situación cada seis meses. Atención al orden: el Registro no admite el depósito de un ejercicio mientras falte el del ejercicio anterior.

Cierre por baja en el índice: se levanta regularizando la situación con la AEAT, presentando las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades pendientes y atendiendo, en su caso, las deudas. Obtenida el alta, la AEAT lo comunica al Registro (o se aporta la certificación de alta) y el registrador cancela la nota marginal.

NIF revocado: se solicita la rehabilitación por escrito a la AEAT (art. 147 del Reglamento aprobado por RD 1065/2007), acreditando que la sociedad desarrolla una actividad económica lícita y real, que su objeto social es verdadero, dónde se ejerce efectivamente la gestión y una situación censal coherente y constatable. Publicada la rehabilitación, la sociedad recupera el acceso al Registro, al notario y a la operativa bancaria.

Managora hace el trabajo completo: revisa su nota de calificación o una nota simple actualizada para identificar la causa exacta del bloqueo, redacta el escrito de subsanación o el recurso ante la DGSJFP, prepara y deposita las cuentas anuales atrasadas, y tramita ante la AEAT el alta en el índice de entidades o la rehabilitación del NIF, según su caso.

Usted solo aporta la documentación de partida: la calificación y el título si el atasco es registral, o la contabilidad de los ejercicios pendientes si el cierre es por cuentas. Nosotros presentamos todo telemáticamente, seguimos el expediente hasta la inscripción y le entregamos los justificantes. Puede ver el importe actualizado en la ficha de cada trámite: Subsanación y recurso de calificación registral, y Reapertura de hoja registral. Encárguelo hoy y nos ponemos con el desbloqueo de su sociedad desde el primer día.