Abrir sucursal de una sociedad extranjera en Espana: inscripcion y obligaciones

La sucursal es un centro de negocio secundario, dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión, a través del cual la sociedad extranjera desarrolla su actividad en España. No tiene personalidad jurídica propia: es la misma persona jurídica que la matriz, que responde de todas sus deudas.

El art. 15 del Código de Comercio permite a las compañías constituidas en el extranjero ejercer el comercio en España: su capacidad se rige por la ley de su país, pero la creación de establecimientos en territorio español se somete a la ley española. La inscripción de la sucursal se regula en los arts. 295 a 308 del Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996).

Conviene abrir sucursal cuando la sociedad va a tener actividad continuada en España (local, equipo, contratos recurrentes) y no quiere crear una sociedad española nueva. No se exige capital mínimo: la dotación de fondos a la sucursal es opcional. Si lo que busca es limitar la responsabilidad al negocio español, la alternativa es constituir una filial SL (vea la comparativa más abajo).

Ojo: operar de forma estable en España sin inscribir la sucursal genera problemas prácticos. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha confirmado calificaciones que exigen la sucursal inscrita conforme a los arts. 295 y siguientes del RRM para que una sociedad extranjera actúe con normalidad en el tráfico jurídico español.

El art. 300 del RRM exige presentar, debidamente legalizados, los documentos que acrediten la existencia de la sociedad, sus estatutos vigentes y sus administradores, además del documento por el que se establece la sucursal (el acuerdo del órgano competente de la matriz).

En la práctica necesitará: certificación vigente del registro de origen de la matriz (existencia, datos registrales, administradores), escritura de constitución y estatutos vigentes, acuerdo de apertura de la sucursal con su domicilio en España, actividades y dotación en su caso, y la designación del representante permanente con expresión de sus facultades.

Legalización: si el país de origen es parte del Convenio de La Haya, basta la apostilla; si no, legalización por vía consular. Todos los documentos extranjeros deben acompañarse de traducción jurada al castellano.

Con esa documentación se otorga escritura pública ante notario español, en la que el representante permanente suele aceptar el cargo. Para las sociedades de otro Estado de la UE, la verificación de los datos de la matriz se simplifica: el registrador los comprueba a través del sistema de interconexión de registros mercantiles europeo mediante el identificador EUID (art. 308 ter RRM).

Managora revisa la documentación de su matriz, le indica exactamente qué debe apostillarse y traducirse y redacta la solicitud de inscripción completa. Puede ver el importe actualizado en la ficha del trámite.

La sucursal debe contar con uno o varios representantes nombrados con carácter permanente, cuya identidad y facultades se hacen constar en la inscripción (arts. 297 y 300 RRM). Es la persona que actúa en España en nombre de la sociedad extranjera.

Puede ser cualquier persona física (o jurídica) designada por la matriz, resida o no en España, aunque necesitará NIF o NIE español para operar. Lo recomendable es otorgarle facultades amplias: contratar, abrir y disponer de cuentas bancarias, representar a la sociedad ante las administraciones públicas y ante los tribunales, y todo lo necesario para la gestión ordinaria del establecimiento.

En el plano fiscal, la normativa del Impuesto sobre la Renta de no Residentes prevé la designación de un representante ante la Agencia Tributaria para quienes operan mediante establecimiento permanente, con excepciones para residentes en la UE o en Estados con asistencia mutua. Managora incluye la designación del representante permanente y la descripción de sus facultades en la solicitud de inscripción.

Depósito de cuentas: la regla general del art. 375 del RRM es que la sociedad extranjera deposita en el Registro Mercantil de la sucursal sus propias cuentas anuales (las de la matriz) y, en su caso, las consolidadas, elaboradas conforme a su legislación. Si ya están depositadas en el registro de su país, la calificación del registrador se limita a comprobar ese extremo: es un mero traslado, como confirmó la Dirección General en su resolución de 7 de enero de 2011.

Control de equivalencia (art. 376 RRM): si la legislación del país de origen no obliga a elaborar cuentas, o las exige en forma no equivalente a la española, la sociedad debe formular cuentas referidas a la actividad de la sucursal y depositarlas en el Registro Mercantil. Es el caso típico de matrices de países sin obligación de depósito público.

La obligación de depósito es taxativa: la Dirección General (resolución de 9 de julio de 2015) recuerda que el contenido de los arts. 375 y 376 no deja espacio a la controversia. No depositar puede acarrear consecuencias registrales y sancionadoras.

A ello se suman las obligaciones fiscales periódicas del establecimiento permanente: modelo 200 anual, pagos fraccionados, IVA y retenciones si procede (vea la tabla de obligaciones).

La sucursal es el ejemplo clásico de establecimiento permanente (EP) de una entidad no residente. No tributa por el Impuesto sobre Sociedades como una sociedad española, sino por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes (IRNR) con establecimiento permanente, aunque en la práctica el resultado es muy parecido: declara en el mismo modelo 200 y por el beneficio atribuible al establecimiento.

El tipo de gravamen es el que corresponda según la normativa del Impuesto sobre Sociedades: el tipo general es el 25 % (sede de la AEAT, vigente a 3 de agosto de 2026). La base se calcula conforme al régimen general del IS, con reglas especiales sobre los gastos imputados por la casa central.

Existe además una imposición complementaria sobre las cuantías que el establecimiento permanente transfiera al extranjero con cargo a sus rentas. No se aplica cuando la casa central reside en otro Estado de la UE (salvo jurisdicciones no cooperativas) ni cuando reside en un Estado con convenio de doble imposición con España que no disponga otra cosa, con reciprocidad.

La sucursal necesita NIF propio antes de operar: la AEAT asigna a los establecimientos permanentes de entidades no residentes un NIF que empieza por la letra W (Orden EHA/451/2008). Se solicita con el modelo 036, que sirve también para el alta censal (IAE, IVA, retenciones).

¿Listo para abrir su sucursal? Managora identifica matriz y sucursal, revisa apostillas y traducciones juradas, coordina el NIF con el modelo 036 y redacta y presenta la solicitud de inscripción en el Registro Mercantil competente. Puede ver el importe actualizado en la ficha del trámite y empezar hoy mismo.