Reducción de capital en Sociedad Limitada (SL)

Base legal y a tener en cuenta

• AUDITOR (coste NO incluido): si la reducción es por PÉRDIDAS o es una operación acordeón, el balance debe ir verificado por un auditor de cuentas (art. 323 LSC), y lo nombra el Registro Mercantil si la sociedad no audita. Ese coste y ese plazo se los comunicamos ANTES de que pague; nuestro honorario no los cubre. Marco: LSC arts. 317-342 + ITP-AJD art. 19.1.1 (OS 1 % en devolución, no exento).
• 4 finalidades (art. 317 LSC): restablecimiento equilibrio (pérdidas), reservas, devolución a socios, acordeón.
• TUTELA DE ACREEDORES en SL (art. 331 LSC): si hay devolución, los socios que reciban aportaciones responden SOLIDARIAMENTE con la sociedad de las deudas anteriores durante 5 AÑOS desde la inscripción.
• ALTERNATIVA art. 332 LSC: dotar reserva indisponible por igual importe libera la responsabilidad solidaria. Es la opción habitual cuando los socios quieren protección.
• REDUCCIÓN OBLIGATORIA (art. 327 LSC): si las pérdidas reducen el patrimonio neto por debajo de 2/3 del capital y transcurre 1 ejercicio sin restablecer, hay que reducir capital.
• OPERACIÓN ACORDEÓN (arts. 343-345 LSC): reducción a cero + aumento simultáneo. Permite reflotar sociedades en pérdidas. La reducción a cero requiere cumplir con la tutela de acreedores.
• Balance: art. 323 LSC exige balance referido a fecha máxima 6 meses anteriores al acuerdo, verificado por administrador o auditado en sociedades obligadas.
• Mayoría: art. 199 LSC - más del 50 % del capital.
• BORME: publicación obligatoria del acuerdo (art. 319 LSC) salvo en algunas reducciones puntuales.
• ITP/AJD OS al 1 % si hay devolución a socios. NO está exento como la ampliación. Se calcula sobre el valor de los bienes restituidos.
• Conexiones naturales: ampliacion_capital_sl (operación inversa), disolucion_liquidacion_sl, deposito_cuentas_anuales, modificacion_estatutos_sl.