Disolver y liquidar una sociedad limitada: pasos, plazos y coste

Son tres fases distintas de un mismo cierre y conviene no confundirlas. La disolución es el acuerdo (o la constatación de una causa legal) que abre el proceso: la sociedad deja de operar con normalidad, pero sigue existiendo. A partir de ese momento pasa a llamarse "en liquidación" y conserva su personalidad jurídica (artículo 371 de la Ley de Sociedades de Capital).

La liquidación es la fase intermedia: los liquidadores cobran lo que se debe a la sociedad, pagan a los acreedores, venden los bienes que haga falta y calculan lo que queda para repartir entre los socios (el haber social).

La extinción es el final: una vez pagadas las deudas y repartida la cuota de liquidación, se otorga la escritura pública de extinción, se inscribe en el Registro Mercantil y se cancelan los asientos. Solo entonces la sociedad desaparece jurídicamente. Managora ordena las tres fases y presenta cada acto en plazo.

La ley distingue varios supuestos. La disolución voluntaria (artículo 368) es la más frecuente: los socios lo deciden en junta general, sin necesidad de alegar ningún motivo, con la mayoría reforzada que exigen los estatutos o el artículo 199.

La disolución por causa legal o estatutaria (artículo 363) obliga a disolver cuando concurre alguna de estas circunstancias: cese de la actividad durante más de un año, conclusión de la empresa que constituye el objeto social, imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, paralización de los órganos sociales, pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, o reducción del capital por debajo del mínimo legal. En estos supuestos la junta constata la causa por mayoría ordinaria (artículo 364, que remite al artículo 198), a diferencia de la disolución voluntaria, que exige la mayoría reforzada propia de la modificación de estatutos.

Existe además la disolución de pleno derecho (artículo 360), por ejemplo al vencer el plazo de duración fijado en los estatutos. Es importante actuar rápido: si concurre una causa legal, los administradores deben convocar junta en dos meses, y si no lo hacen responden solidariamente de las deudas sociales posteriores (artículo 367).

Al abrirse la liquidación, los administradores cesan en su cargo y, salvo que los estatutos o la junta dispongan otra cosa, quedan convertidos automáticamente en liquidadores (artículo 375). Su número debe ser impar. Son quienes representan a la sociedad durante todo el cierre.

En los tres meses siguientes a la apertura de la liquidación deben formular un inventario y un balance de la sociedad (artículo 383). A partir de ahí gestionan el cobro de créditos, el pago de deudas, la venta de activos y la conclusión de las operaciones pendientes.

Cuando termina la liquidación elaboran el balance final, la memoria y el proyecto de división del haber entre los socios, que la junta debe aprobar (artículo 390). Ese acuerdo puede impugnarse en dos meses. Managora redacta las actas, el balance y el proyecto de reparto para que todo encaje con la escritura posterior.

La regla de oro es que primero cobran los acreedores y después los socios. No puede repartirse nada a los socios hasta que se hayan pagado todas las deudas o se haya consignado su importe (artículo 391 y siguientes). Si la sociedad se encuentra en situación de insolvencia, es decir, si no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles, no procede la liquidación ordinaria, sino el concurso de acreedores (artículo 365.1 de la Ley de Sociedades de Capital y artículo 2 de la Ley Concursal). El simple patrimonio neto negativo no obliga por sí solo al concurso si la sociedad sigue atendiendo puntualmente sus pagos.

Una vez satisfechos los acreedores, el sobrante (la cuota de liquidación) se reparte entre los socios en proporción a su participación en el capital, salvo que los estatutos digan otra cosa.

Después de la extinción pueden aparecer bienes o deudas que no se tuvieron en cuenta (activo o pasivo sobrevenido, artículos 398 y 399). En ese caso, los antiguos socios responden de las deudas sobrevenidas hasta el límite de lo que recibieron como cuota de liquidación.

Cerrar la sociedad en el Registro Mercantil no es el último paso: quedan obligaciones ante Hacienda y la Seguridad Social. La adjudicación de bienes a los socios tributa por el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias, al tipo del 1% (modelo 600, autonómico). Los sujetos pasivos son los socios que reciben bienes.

Ante la Agencia Tributaria hay que presentar la baja censal (modelo 036) en el plazo de un mes desde la cancelación de los asientos en el Registro Mercantil, aportando la escritura de extinción y la certificación registral. Además queda pendiente el último Impuesto sobre Sociedades (modelo 200), que se presenta dentro de los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores a la fecha del asiento de cancelación.

En la Seguridad Social hay que dar de baja la cuenta de cotización (previa baja de los trabajadores, si los hubiera) y tramitar la baja del administrador o los socios en el RETA cuando proceda. Managora prepara y presenta todas estas bajas para que no queden cabos sueltos.

Cuando la sociedad no tiene deudas ni créditos pendientes (ni con proveedores ni con la Administración), la disolución y la liquidación pueden acordarse a la vez y formalizarse en una sola escritura de disolución, liquidación y extinción. Es lo que se conoce como disolución express o simultánea.

Para ello suele reunirse la junta con carácter universal y por unanimidad, y en el mismo acto se acuerda la disolución, se aprueba el balance final, se nombra liquidador, se reparte el haber y se declara la extinción. El resultado es un único trámite ante el Registro Mercantil, mucho más rápido que la vía ordinaria.

Si hay acreedores, activos por vender o desacuerdo entre socios, no cabe la vía express y hay que seguir el procedimiento por fases. Managora estudia primero la situación de la sociedad y le indica cuál de las dos vías corresponde.