Cerrar una SL: disolver y liquidar una sociedad limitada

Son tres fases distintas de un mismo cierre y conviene no confundirlas. La disolución es el acuerdo (o la constatación de una causa legal) que abre el proceso: la sociedad deja de operar con normalidad, pero sigue existiendo. A partir de ese momento pasa a llamarse "en liquidación" y conserva su personalidad jurídica (artículo 371 de la Ley de Sociedades de Capital).

La liquidación es la fase intermedia: los liquidadores cobran lo que se debe a la sociedad, pagan a los acreedores, venden los bienes que haga falta y calculan lo que queda para repartir entre los socios (el haber social).

La extinción es el final: una vez pagadas las deudas y repartida la cuota de liquidación, se otorga la escritura pública de extinción, se inscribe en el Registro Mercantil y se cancelan los asientos. Solo entonces la sociedad desaparece jurídicamente. Managora ordena las tres fases y presenta cada acto en plazo.

La ley distingue varios supuestos. La disolución voluntaria (artículo 368) es la más frecuente: los socios lo deciden en junta general, sin necesidad de alegar ningún motivo, con la mayoría reforzada que exigen los estatutos o el artículo 199.

La disolución por causa legal o estatutaria (artículo 363) obliga a disolver cuando concurre alguna de estas circunstancias: cese de la actividad durante más de un año, conclusión de la empresa que constituye el objeto social, imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, paralización de los órganos sociales, pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, o reducción del capital por debajo del mínimo legal. En estos supuestos la junta constata la causa por mayoría ordinaria (artículo 364, que remite al artículo 198), a diferencia de la disolución voluntaria, que exige la mayoría reforzada propia de la modificación de estatutos.

Existe además la disolución de pleno derecho (artículo 360), por ejemplo al vencer el plazo de duración fijado en los estatutos. Es importante actuar rápido: si concurre una causa legal, los administradores deben convocar junta en dos meses, y si no lo hacen responden solidariamente de las deudas sociales posteriores (artículo 367).

Al abrirse la liquidación, los administradores cesan en su cargo y, salvo que los estatutos o la junta dispongan otra cosa, quedan convertidos automáticamente en liquidadores (artículo 375). Su número debe ser impar. Son quienes representan a la sociedad durante todo el cierre.

En los tres meses siguientes a la apertura de la liquidación deben formular un inventario y un balance de la sociedad (artículo 383). A partir de ahí gestionan el cobro de créditos, el pago de deudas, la venta de activos y la conclusión de las operaciones pendientes.

Cuando termina la liquidación elaboran el balance final, la memoria y el proyecto de división del haber entre los socios, que la junta debe aprobar (artículo 390). Ese acuerdo puede impugnarse en dos meses. Managora redacta las actas, el balance y el proyecto de reparto para que todo encaje con la escritura posterior.

La regla de oro es que primero cobran los acreedores y después los socios. No puede repartirse nada a los socios hasta que se hayan pagado todas las deudas o se haya consignado su importe (artículo 391 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital). Si la sociedad se encuentra en situación de insolvencia, es decir, si no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles, no procede la liquidación ordinaria, sino la vía concursal (artículos 2.3 y 5.1 del texto refundido de la Ley Concursal). El simple patrimonio neto negativo no obliga por sí solo al concurso si la sociedad sigue atendiendo puntualmente sus pagos.

Una vez satisfechos los acreedores, el sobrante (la cuota de liquidación) se reparte entre los socios en proporción a su participación en el capital, salvo que los estatutos digan otra cosa. Las cuotas que no se reclamen en los noventa días siguientes al acuerdo de pago se consignan en la Caja General de Depósitos a disposición de sus dueños (artículo 394.2).

Después de la extinción pueden aparecer bienes o deudas que no se tuvieron en cuenta (activo o pasivo sobrevenido, artículos 398 y 399). En ese caso, los antiguos socios responden de las deudas sobrevenidas hasta el límite de lo que recibieron como cuota de liquidación.

Cerrar la sociedad en el Registro Mercantil no es el último paso: quedan obligaciones ante Hacienda y la Seguridad Social. La adjudicación de bienes a los socios tributa por el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias, al tipo del 1% (modelo 600, autonómico). Los sujetos pasivos son los socios que reciben bienes.

Ante la Agencia Tributaria hay que presentar la baja censal (modelo 036) en el plazo de un mes desde la cancelación de los asientos en el Registro Mercantil, aportando la escritura de extinción y la certificación registral. Además queda pendiente el último Impuesto sobre Sociedades (modelo 200), que se presenta dentro de los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores a la fecha del asiento de cancelación.

En la Seguridad Social hay que dar de baja la cuenta de cotización (previa baja de los trabajadores, si los hubiera) y tramitar la baja del administrador o los socios en el RETA cuando proceda. Managora prepara y presenta todas estas bajas para que no queden cabos sueltos.

Cuando la sociedad no tiene deudas ni créditos pendientes (ni con proveedores ni con la Administración), la disolución y la liquidación pueden acordarse a la vez y formalizarse en una sola escritura de disolución, liquidación y extinción. Es lo que se conoce como disolución express o simultánea.

Para ello suele reunirse la junta con carácter universal y por unanimidad, y en el mismo acto se acuerda la disolución, se aprueba el balance final, se nombra liquidador, se reparte el haber y se declara la extinción. El resultado es un único trámite ante el Registro Mercantil, mucho más rápido que la vía ordinaria.

Si hay acreedores, activos por vender o desacuerdo entre socios, no cabe la vía express y hay que seguir el procedimiento por fases. Managora estudia primero la situación de la sociedad y le indica cuál de las dos vías corresponde.

Cerrar una SL cuesta la suma de cuatro conceptos: la escritura ante notario, la inscripción en el Registro Mercantil, el impuesto que grava lo que se adjudica a los socios y los honorarios de quien lleva el expediente. La publicación en el BORME no se le cobra: el registrador mercantil la remite de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno. No existe una tasa estatal única por cerrar una empresa, y por eso las cifras que circulan varían tanto: dependen de cuántos socios haya, de si queda patrimonio que repartir y de si la sociedad va por la vía simultánea o por la ordinaria.

El concepto que más sorprende es el fiscal. La disolución de una sociedad está sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias (artículo 19.1.1.º del texto refundido), el tipo de gravamen es del 1% (artículo 26) y la base imponible es el valor de los bienes y derechos entregados a los socios, sin deducir gastos ni deudas (artículo 25.4). Lo pagan los socios, no la sociedad (artículo 23.b). Si no se adjudica nada porque no queda nada que repartir, no hay base sobre la que liquidar el impuesto.

A eso se suman dos partidas que casi nunca se cuentan. La primera son las cuentas anuales pendientes de depósito: mientras no se depositen, la hoja registral de la sociedad está cerrada y la extinción no se puede inscribir. La segunda es el último Impuesto sobre Sociedades, que se presenta dentro de los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores a la extinción, porque el periodo impositivo concluye cuando la entidad se extingue (artículos 27.2.a y 124.1 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades).

El precio cerrado de nuestra gestión está publicado en la ficha de disolución y liquidación de una SL, junto con los documentos que hacen falta y lo que cubre. Ahí verá el importe antes de contratar, sin pedir presupuesto.

Sí, siempre que la sociedad pueda pagar esas deudas o consignar su importe antes de repartir nada a los socios. Esa es la línea que separa los dos caminos: una sociedad con deudas pero solvente se cierra por la vía ordinaria, y una sociedad que ya no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles no se liquida, se lleva por la vía concursal (artículo 2.3 del texto refundido de la Ley Concursal).

El artículo 391.2 de la Ley de Sociedades de Capital lo dice sin matices: los liquidadores no pueden pagar la cuota de liquidación a los socios sin haber satisfecho antes el importe de los créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del municipio del domicilio social. Y la escritura de extinción tiene que declarar que se ha pagado a los acreedores o que se han consignado sus créditos (artículo 395.1.b). Por eso no existe la fórmula de cerrar la sociedad y que las deudas se cierren con ella.

Si la sociedad no puede pagar, el reloj corre: hay dos meses desde que se conoce el estado de insolvencia actual para solicitar la declaración de concurso (artículo 5.1 de la Ley Concursal). 000 euros o un pasivo inferior a 350.000 euros (artículo 685.1). Y cuando no queda ningún bien legalmente embargable, o lo que hay no cubre ni el coste del procedimiento, la ley prevé el concurso sin masa (artículo 37 bis).

La tabla de decisión que viene a continuación resume qué vía corresponde a cada situación. Si su caso es el de una sociedad que no puede pagar, el procedimiento entero está explicado en nuestra guía del concurso voluntario de acreedores; esta guía se queda con el cierre de la sociedad que sí puede.

Responden los antiguos socios, y hasta el límite de lo que cobraron. Cancelados los asientos, si aparece una deuda social que no se pagó, los antiguos socios responden de ella solidariamente hasta el importe de lo que recibieron como cuota de liquidación (artículo 399.1 de la Ley de Sociedades de Capital). La extinción registral no borra el pasivo: lo reparte.

Con las deudas tributarias el límite es más amplio. El artículo 40.1 de la Ley General Tributaria transmite a los socios las obligaciones tributarias pendientes hasta el valor de su cuota de liquidación y de las demás percepciones patrimoniales que hubieran recibido en los dos años anteriores a la fecha de disolución. Que la deuda no estuviera liquidada cuando la sociedad se extinguió no impide reclamarla después (artículo 40.2).

Liquidadores y administradores tienen su propio riesgo. Los liquidadores responden ante socios y acreedores del perjuicio que les causen con dolo o culpa (artículo 397). El administrador que no convocó junta cuando concurría una causa de disolución responde solidariamente de las obligaciones sociales nacidas después (artículo 367). Y la Agencia Tributaria puede declarar responsables subsidiarios al administrador de una sociedad que cesó en su actividad y al liquidador que no atendió las obligaciones tributarias (artículos 43.1.b y 43.1.c de la Ley General Tributaria), aunque solo después de declarar fallidos al deudor principal y, en su caso, a los responsables solidarios (artículo 176).

Ese orden ha dejado de ser teórico. El Tribunal Supremo lo ha reforzado en 2026 al exigir que la Administración agote primero la vía de los socios sucesores, y los declare fallidos, antes de dirigirse contra el administrador de una sociedad ya liquidada. En la práctica, repartir en el orden correcto y dejar documentado el pago a cada acreedor es la mejor defensa que tiene el administrador.

Los contratos se extinguen, pero no de cualquier manera. La extinción de la personalidad jurídica de la empresa es una causa legal de extinción del contrato de trabajo (artículo 49.1.g del Estatuto de los Trabajadores), y ese mismo artículo obliga a seguir los trámites del artículo 51, es decir, los del despido colectivo.

El cese total de la actividad se considera despido colectivo cuando la extinción afecta a toda la plantilla y el número de trabajadores afectados es superior a cinco (artículo 51.1). El despido colectivo exige un periodo de consultas con la representación de los trabajadores de hasta treinta días naturales, o quince si la empresa tiene menos de cincuenta trabajadores (artículo 51.2). Con plantillas más pequeñas no se alcanza ese umbral, pero la indemnización legal es la misma: veinte días de salario por año de servicio, con un máximo de doce mensualidades (artículo 53.1.b).

Este paso va antes de la escritura de extinción, no después. Mientras haya contratos vivos, la cuenta de cotización sigue abierta y la sociedad sigue generando obligaciones que impiden declarar que no queda nada pendiente. Managora ordena las bajas laborales y las de la Seguridad Social dentro del mismo expediente de cierre.

Si existe una causa legal de disolución, un socio no puede bloquearla. Cuando concurre alguno de los motivos del artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, la junta solo tiene que constatar la causa, y para eso basta la mayoría ordinaria del artículo 198, no la mayoría reforzada propia de la modificación de estatutos (artículo 364). La disolución por mero acuerdo, sin causa que la respalde, sí exige esa mayoría reforzada (artículo 368), y ahí un socio con capacidad de bloqueo sí puede impedirla.

Si la junta no se convoca, no se celebra o no adopta el acuerdo, cualquier interesado puede instar la disolución ante el juez de lo mercantil del domicilio social, dirigiendo la solicitud contra la sociedad (artículo 366.1). Los administradores no es que puedan: están obligados a pedirla cuando el acuerdo social fue contrario a la disolución o no pudo lograrse, y tienen dos meses para hacerlo (artículo 366.2). Si dejan pasar ese plazo, responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores (artículo 367).

Conviene no confundir dos situaciones distintas. Una cosa es cerrar la sociedad entre todos, que es de lo que trata esta guía, y otra es que usted quiera salir de una sociedad limitada que sigue funcionando: eso es el derecho de separación del socio y lo tratamos en la guía del artículo 348 bis. Para la vía judicial, en la ficha de disolución judicial de una sociedad verá qué necesitamos para preparar la demanda y presentarla.

Dejar la sociedad inactiva no la cierra: la deja generando obligaciones y responsabilidad personal para el administrador. La inactividad durante más de un año es, por sí sola, una causa legal de disolución (artículo 363.1.a de la Ley de Sociedades de Capital), y desde que concurre, el administrador tiene dos meses para convocar junta. Si no lo hace, responde solidariamente de todas las obligaciones sociales que nazcan a partir de ese momento (artículo 367).

Mientras la sociedad exista sigue obligada a presentar el Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio, aunque la cuota salga a cero, porque solo están dispensadas de declarar las entidades plenamente exentas (artículo 124 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades). Y sigue obligada a depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación (artículo 279.1).

No depositarlas tiene dos consecuencias distintas. La primera es el cierre registral: mientras dure el incumplimiento no se inscribe ningún documento referido a la sociedad, con pocas excepciones, entre las que están el cese de administradores y precisamente la disolución con nombramiento de liquidadores (artículo 282). Dicho de otro modo: con la hoja cerrada usted todavía puede disolver, pero no puede extinguir. La segunda consecuencia es la sanción: el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas puede imponer a la sociedad una multa de 1.200 a 60.000 euros, que se eleva hasta 300.000 euros por cada año de retraso si la facturación anual supera los 6.000.000 de euros; si las cuentas se depositan antes de que se inicie el expediente, la sanción se impone en grado mínimo y reducida a la mitad, y la infracción prescribe a los tres años (artículo 283).

El final del camino de una sociedad abandonada suele ser la revocación del número de identificación fiscal. Una vez publicada en el Boletín Oficial del Estado, el notario se abstiene de autorizar cualquier escritura de la entidad y ningún registro público admite inscripciones sobre ella, salvo los trámites imprescindibles para cancelar esa nota (disposición adicional sexta, apartado 4, de la Ley General Tributaria). Desde ahí, cerrar sale más lento y más caro que haberlo hecho a tiempo.

El error más caro de toda la liquidación de una sociedad es repartir antes de pagar. Si los liquidadores entregan a los socios la cuota de liquidación sin haber satisfecho o consignado antes los créditos, incumplen el artículo 391.2 y abren la puerta a la responsabilidad del artículo 397 de la Ley de Sociedades de Capital. Es lo que convierte una liquidación tranquila en una reclamación tres años después.

Los otros cuatro que más vemos: vender los activos con prisa y sin dejar rastro del precio, cuando la adjudicación a los socios se valora por el valor de los bienes entregados; dejar cuentas anuales sin depositar, que cierra la hoja registral justo cuando hay que inscribir la extinción; olvidar el último Impuesto sobre Sociedades, que se presenta cuando la sociedad ya está cancelada en el Registro; y no dar de baja la cuenta de cotización ni el RETA, que siguen devengando cuotas aunque no haya actividad.

Y un error de expectativas: no se puede cerrar una empresa sin pagar. La escritura de extinción tiene que declarar que los acreedores han cobrado o que sus créditos están consignados (artículo 395.1.b), y sin esa manifestación el Registro Mercantil no cancela los asientos. Cuando no hay con qué pagar, la salida no es cerrar deprisa, es la vía concursal, y pedirla dentro de plazo es justo lo que protege al administrador.