El informe país por país: modelo 231 y la comunicación previa

El informe país por país es una radiografía fiscal del grupo entero: por cada país o jurisdicción en la que el grupo opera, la Administración recibe lo que allí se factura, lo que allí se gana y lo que allí se paga de impuestos. No es un impuesto ni lleva cuota a ingresar: es información, y se remite con el modelo 231.

La obligación solo existe cuando el importe neto de la cifra de negocios del conjunto de personas y entidades que forman el grupo, en los doce meses anteriores al inicio del período impositivo, alcanza al menos 750 millones de euros. Por debajo de esa cifra no hay modelo 231, por mucho que el grupo sea internacional.

El obligado natural es la entidad residente en España que sea dominante del grupo y no dependa a su vez de otra entidad, residente o no. Es el caso del grupo español con filiales fuera.

También puede quedar obligada la filial española, o el establecimiento permanente en España, de una matriz no residente, pero solo si concurre una de tres circunstancias: que en el país de la matriz no exista una obligación equivalente de informar país por país, que existiendo acuerdo internacional no haya acuerdo de intercambio automático de esa información entre autoridades competentes, o que habiéndolo se haya producido un incumplimiento sistemático que la Administración española haya comunicado a la entidad española.

Aun dándose alguna de esas circunstancias, la entidad española queda liberada si el grupo ha designado para presentar la información a una entidad del grupo residente en un Estado miembro de la Unión Europea, o si otra entidad no residente nombrada subrogada de la matriz ya la ha presentado en su territorio de residencia, siempre que, estando fuera de la Unión Europea, cumpla las condiciones europeas de equivalencia. Y si en España hay varias filiales del grupo y una de ellas ha sido designada, solo presenta esa.

Una advertencia territorial: si su domicilio fiscal está en el País Vasco o en Navarra, la información país por país se rige por normativa foral propia y se presenta en la hacienda foral correspondiente, con su propio modelo. Las cifras de esta guía son las de territorio común.

Esta es la confusión que más expedientes genera. Cualquier entidad residente en España que forme parte de un grupo obligado a presentar la información país por país debe comunicar a la Administración tributaria la identificación y el país o territorio de residencia de la entidad que va a elaborarla. La obligación es suya aunque el informe lo presente la matriz en Fráncfort, en Milán o en Nueva York.

El plazo es distinto del plazo del informe, y ahí está la trampa: la comunicación previa debe hacerse antes de que termine el período impositivo al que se refiere la información. Para un ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2026, la comunicación vence el 31 de diciembre de 2026, mientras que el modelo 231 de ese mismo ejercicio no vence hasta el 31 de diciembre de 2027.

Se presenta por un formulario de la sede electrónica de la Agencia Tributaria, con certificado electrónico, DNI electrónico o Cl@ve. Puede hacerse de forma conjunta: una sola entidad del grupo presenta la comunicación en nombre de todas las entidades españolas, identificando a cada una con su NIF, y con eso queda cumplida la obligación de todas.

En la comunicación se identifica el grupo, la entidad obligada a elaborar la información y su país de residencia. Se repite cada año: no es un alta que valga para siempre.

Si alguna vez la matriz no residente se niega a facilitarle los datos del grupo, la entidad española obligada debe pedírselos de forma expresa y, ante la negativa, presentar la información de que disponga y notificar esa circunstancia a la Administración. Callarse no es una opción.

El modelo 231 se refiere al período impositivo de la entidad dominante y se presenta agregado por cada país o jurisdicción, no entidad por entidad. Los importes van en euros.

Por cada jurisdicción se declaran los ingresos brutos del grupo, distinguiendo los obtenidos con entidades vinculadas de los obtenidos con terceros; el resultado antes del Impuesto sobre Sociedades o impuestos análogos; el impuesto satisfecho, incluidas las retenciones soportadas; el impuesto devengado, también con las retenciones; la cifra de capital y otros resultados no distribuidos al cierre; la plantilla media; y los activos materiales e inversiones inmobiliarias distintos de tesorería y derechos de crédito.

A eso se añade la lista de entidades residentes en cada jurisdicción, con sus establecimientos permanentes y la actividad principal de cada una, y un apartado libre para cualquier información relevante o para explicar los datos incluidos. Ese apartado libre no es decorativo: es donde se justifican los saltos de cifra que, sin explicación, parecen una incoherencia.

Las cifras salen de la consolidación del grupo, y aquí conviene ser prudente, porque el mismo dato viaja por tres caminos: el informe que su matriz presenta en su país, el que usted presenta en España y el que después se intercambia entre administraciones. Los tres tienen que contar la misma historia.

El modelo 231 se puede presentar desde el día siguiente a la finalización del período impositivo al que se refiere la información y hasta que transcurran doce meses desde ese cierre. Para un ejercicio coincidente con el año natural, eso significa todo el año siguiente, con vencimiento el 31 de diciembre.

La comunicación previa vence antes: el último día del propio período impositivo declarado.

La presentación es exclusivamente electrónica, por servicio web o por formulario, en la sede electrónica de la Agencia Tributaria, con certificado electrónico, DNI electrónico o Cl@ve.

Una vez recibido, el informe no se queda en España. La normativa europea de intercambio automático obliga a comunicarlo a las demás administraciones en un plazo de quince meses desde el último día del ejercicio fiscal del grupo, y de dieciocho meses cuando se trata del primer informe. Dicho de otro modo: un dato que no cuadre no se queda en un cajón de la Agencia Tributaria, llega a la administración de cada país donde el grupo opera.

Conviene encajar estos plazos con el resto del calendario de la sociedad: el modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades se presenta del 1 al 25 de julio cuando el ejercicio cierra el 31 de diciembre, y el modelo 232 de operaciones vinculadas y operaciones con paraísos fiscales, del 1 al 30 de noviembre del año siguiente al ejercicio y sin prórroga. Son declaraciones distintas del 231 y ninguna sustituye a las otras.

Aquí está el cambio de fondo de los últimos ejercicios. El modelo 231 ha dejado de ser una obligación estadística para convertirse en la pieza que decide si su grupo se libra o no del cálculo completo del Impuesto Complementario.

La Ley 7/2024 del Impuesto Complementario somete a los grupos multinacionales y a los grupos nacionales de gran magnitud con 750 millones de euros de cifra de negocios consolidada en al menos dos de los cuatro períodos impositivos anteriores a un nivel mínimo de imposición del 15 % en cada jurisdicción. Calcularlo jurisdicción por jurisdicción es caro, y por eso existe un puerto seguro transitorio que se apoya precisamente en la información país por país.

Ese puerto seguro transitorio funciona durante los períodos impositivos iniciados desde el 31 de diciembre de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2026. Para una jurisdicción y un período, el impuesto complementario será cero si se cumple uno solo de estos tres criterios: que los ingresos brutos del grupo allí sean de 10 millones de euros o menos y el resultado antes de impuestos de 1 millón o menos; que el tipo impositivo efectivo simplificado de la jurisdicción iguale o supere el tipo transitorio del período, que es del 15 % para los períodos iniciados en 2023 y 2024, del 16 % para los iniciados en 2025 y del 17 % para los iniciados en 2026; o que el resultado antes de impuestos no supere la exclusión de rentas vinculada a la sustancia económica de esa jurisdicción. Los criterios primero y tercero se entienden cumplidos también cuando el resultado es nulo o negativo.

La condición de entrada es que exista una información país por país admisible, elaborada y presentada a la Administración con estados financieros aceptables y recibida por la Administración tributaria española. Si el informe no es admisible, o si las cifras de la jurisdicción no soportan el contraste, el puerto seguro decae y el grupo se ve obligado al cálculo pormenorizado del Impuesto Complementario en España.

Por eso hoy un modelo 231 descuidado sale mucho más caro que la multa: le quita el atajo.

Son dos obligaciones distintas que se confunden porque se llaman casi igual y comparten el umbral de 750 millones. Conviene separarlas en el calendario interno.

El modelo 231 es confidencial: va a la Agencia Tributaria y se intercambia entre administraciones, no se publica. El otro es el informe acerca del impuesto sobre sociedades regulado en la Ley de Auditoría de Cuentas, y es público.

El informe público lo debe elaborar la sociedad dominante última sujeta a derecho español que formule cuentas consolidadas y haya superado los 750 millones de cifra de negocios consolidada en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos. También alcanza a filiales españolas de matrices no sujetas al derecho de un Estado miembro y a sucursales en España de empresas extracomunitarias, con excepciones para entidades pequeñas y para grupos que operan en un solo territorio fiscal.

La mecánica es societaria, no tributaria, y los plazos van encadenados: el informe se aprueba con las cuentas anuales dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio y se deposita en el Registro Mercantil, junto con los documentos que integran las cuentas anuales, dentro del mes siguiente a esa aprobación, de modo que el depósito puede llegar hasta siete meses después del cierre. Además debe mantenerse accesible de forma gratuita en el sitio web durante al menos cinco años. La responsabilidad de que eso ocurra es del órgano de administración.

Esta obligación se aplica a los ejercicios económicos iniciados a partir del 22 de junio de 2024, de modo que para un grupo con ejercicio coincidente con el año natural el primer informe público es el del ejercicio 2025.

El modelo 231 y la comunicación previa son declaraciones informativas, y les alcanza el régimen sancionador general de esas declaraciones. No presentar en plazo se sanciona con 20 euros por cada dato o conjunto de datos referidos a una misma persona o entidad que debió incluirse, con un mínimo de 300 euros y un máximo de 20.000 euros.

Si usted se adelanta y presenta fuera de plazo sin que la Administración le haya requerido, la sanción y ambos límites se reducen a la mitad. Ese margen desaparece en cuanto llega el requerimiento, así que ante un olvido lo sensato es presentar ya.

Presentar de forma incompleta, inexacta o con datos falsos, cuando se trata de datos expresados en magnitudes monetarias, se sanciona con hasta el 2 % del importe de las operaciones no declaradas o declaradas incorrectamente, con un mínimo de 500 euros, según una escala que sube conforme crece el peso del error sobre el total que debió declararse.

Aun así, la sanción no es el riesgo principal. Lo es perder el puerto seguro de Pilar Dos por una incoherencia, y lo es que la administración de otro país reciba de la española un informe que no coincide con lo que su grupo declaró allí.

Managora prepara y presenta por usted la comunicación previa y el modelo 231 ante la Agencia Tributaria, cuadra las cifras con su modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades y con el modelo 232 de operaciones vinculadas, y revisa que el informe soporte el contraste de los puertos seguros. Si el caso tiene una duda de fondo que conviene cerrar antes de declarar, también redactamos y presentamos una consulta escrita vinculante a la Dirección General de Tributos: la ley fija en seis meses el plazo de contestación, aunque en asuntos complejos la Administración suele tardar más, y la falta de respuesta en ese plazo no equivale a una contestación favorable. Cuando llega, la contestación vincula a la Administración en los términos de la consulta planteada. Puede ver el importe actualizado de cada servicio en su ficha.