La ETVE y el holding español: la exención del artículo 21 LIS

España no es una jurisdicción de baja tributación ni lo pretende. Lo que ofrece a una sociedad cabecera es otra cosa: una exención amplia sobre los beneficios que suben desde las filiales y una red de convenios de doble imposición grande. Una sociedad española que agrupa participaciones, dentro y fuera de España, deja exento el 95 % de los dividendos que cobra de sus filiales y el 95 % de la renta positiva que obtiene cuando vende una de ellas.

Con el tipo general del Impuesto sobre Sociedades, el 25 %, eso deja la factura efectiva sobre ese dividendo en el 1,25 %. Lo que se compra con ello es previsibilidad: el beneficio de cada filial llega a la matriz española sin volver a gravarse entero, y desde ahí se reinvierte, se reparte o se usa para comprar más. El dinero deja de quedarse atrapado en cada país.

La contrapartida es que nada de esto es automático. Hay dos requisitos que se comprueban dividendo a dividendo, uno de participación y otro de tributación de la filial, y un tercero, la sustancia de la holding, que no se comprueba nunca hasta que llega una comprobación de la Agencia Tributaria y entonces se comprueba entero.

Un aviso de territorio antes de seguir: si la holding tiene su domicilio fiscal en el País Vasco o en Navarra, el Impuesto sobre Sociedades que se le aplica no es el estatal, sino la normativa foral, que regula su propia versión de la exención. En Canarias, Ceuta y Melilla el impuesto sí es el estatal, pero conviven regímenes propios, como la Zona Especial Canaria o la bonificación de Ceuta y Melilla, que cambian el resultado final. Las cifras de esta guía son las de territorio común.

La exención cubre dos rentas distintas y la mayoría de los lectores solo tiene en la cabeza la primera. Una: los dividendos y participaciones en beneficios que la holding cobra de sus filiales. Dos: la renta positiva que obtiene cuando transmite la participación en una filial, es decir, la plusvalía de la venta. Vale tanto para filiales españolas como extranjeras, con los mismos requisitos de participación. Con un matiz que conviene tener presente desde el principio: en la venta, el año de tenencia tiene que estar cumplido el día en que se produce la transmisión, y ahí no cabe completarlo después.

Hasta los ejercicios iniciados en 2020 la exención era del 100 %. Desde los periodos impositivos iniciados el 1 de enero de 2021 se integra en la base imponible un 5 % del dividendo o de la plusvalía en concepto de gastos de gestión de la participación, y ese 5 % se integra aunque la holding no haya tenido de verdad ese gasto. De ahí sale el 95 % que se lee por todas partes, y de ahí sale también el 1,25 % de tributación efectiva.

Hay una excepción tasada y pequeña, pensada para empresas que empiezan. No se aplica la reducción del 5 % cuando el dividendo procede de una filial constituida después del 1 de enero de 2021 participada al 100 % de forma directa desde su constitución, la sociedad que lo cobra tuvo una cifra de negocios inferior a 40 millones de euros en el periodo anterior y no forma parte de un grupo mercantil. Ese trato dura los periodos impositivos que concluyan en los tres años inmediatos y sucesivos al de constitución de la filial, y después se acaba.

Una consecuencia práctica que sorprende a muchos asesores internos: como la renta no se integra en la base imponible, el impuesto que el país de la filial haya retenido sobre ese dividendo no se recupera en España. La exención y la deducción por doble imposición internacional no se suman. Si en origen le retienen, ese coste es definitivo, y por eso el tipo de retención del convenio aplicable pesa tanto en el diseño de la estructura.

El primero es de participación. La holding debe tener al menos el 5 % del capital o de los fondos propios de la filial, directa o indirectamente, y haberlo mantenido de forma ininterrumpida durante el año anterior al día en que el beneficio sea exigible. Si al cobrar todavía no ha llegado al año, la exención no se pierde siempre que mantenga la participación el tiempo que falte para completarlo.

El segundo es de tributación de la filial, y solo se aplica a las no residentes: tiene que estar sujeta y no exenta a un impuesto extranjero de naturaleza idéntica o análoga al Impuesto sobre Sociedades español, a un tipo nominal de al menos el 10 %. Fíjese en la palabra nominal: se mira el tipo que marca la ley del otro país, no lo que la filial haya acabado pagando tras sus deducciones.

Ese requisito se entiende cumplido por otra vía cuando la filial reside en un país con el que España tiene firmado un convenio para evitar la doble imposición que contenga cláusula de intercambio de información. Es el atajo que resuelve la mayoría de los casos europeos y latinoamericanos, pero conviene comprobarlo convenio por convenio y no de memoria.

En la venta de la participación la exigencia es más dura que en el dividendo: el requisito de tributación mínima debe cumplirse en todos y cada uno de los años de tenencia, no solo en el último. Si falló en algunos ejercicios, la exención no se pierde entera, se prorratea. Y hay exclusiones que no admiten prórroga: la renta obtenida al transmitir una entidad patrimonial no queda exenta más allá de la parte que corresponda a beneficios no distribuidos generados durante la tenencia.

La exclusión más rotunda es la de las jurisdicciones no cooperativas. Si la filial reside en un país o territorio calificado como tal, no hay exención. La única salida es que se trate de un Estado miembro de la Unión Europea y se acredite que la constitución y la operativa responden a motivos económicos válidos y que la entidad realiza actividades económicas reales.

Y una cautela que se olvida al mirar los convenios: el Convenio multilateral, el MLI, ha modificado buena parte de los convenios bilaterales firmados por España, entre otras cosas introduciendo una cláusula que niega el beneficio del convenio cuando obtenerlo era uno de los propósitos principales de la operación. Si el dato que le importa es la retención que aplicará el país de la filial o el país de su socio, tiene que mirar el convenio con el MLI ya aplicado, no el texto original tal como se firmó.

Lo primero que conviene deshacer es un equívoco muy extendido: la exención del 95 % sobre dividendos y plusvalías de filiales la tiene cualquier sociedad española que cumpla los requisitos, sea ETVE o no. El régimen especial de las Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros no mejora eso. Lo que aporta está un piso más arriba, en el socio de la holding.

Cuando una ETVE reparte a un socio no residente, sin establecimiento permanente en España, beneficios que proceden de las rentas extranjeras exentas, ese dividendo no se entiende obtenido en territorio español. No hay Impuesto sobre la Renta de no Residentes y no hay retención. La misma regla alcanza a la plusvalía de ese socio no residente cuando vende su participación en la ETVE, en la parte que corresponda a esas reservas exentas o a las plusvalías latentes de las filiales que cumplen los requisitos.

Sin el régimen ETVE, ese mismo reparto sí sería renta de fuente española y tributaría por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes, salvo que el socio pudiera ampararse en la exención matriz filial de la Unión Europea o en el convenio de doble imposición que le corresponda. Ambas vías existen, pero ambas tienen requisitos propios y ambas se discuten en inspección. La ETVE elimina la discusión de raíz.

Dos límites importantes. El primero: esta regla no se aplica cuando el socio que cobra reside en un país o territorio calificado como jurisdicción no cooperativa. El segundo: si el socio es residente fiscal en España, el régimen ETVE no le da nada especial y se aplican las reglas generales. Una sociedad española socia de la ETVE aplicará a su vez la exención del 95 %; una persona física residente integrará el dividendo en su renta del ahorro. Es el error número uno del lector: la misma distribución tributa de forma completamente distinta según de qué lado de la frontera esté quien cobra.

A cambio, la ETVE asume una obligación de transparencia: debe mencionar en la memoria de sus cuentas anuales el importe de las rentas exentas y los impuestos pagados en el extranjero que les corresponden, y facilitar a sus socios la información que necesiten para aplicar su propio régimen.

No es una autorización que Hacienda conceda o deniegue, es una comunicación. La opción por el régimen se comunica a la Agencia Tributaria y el régimen se aplica al periodo impositivo que finalice con posterioridad a esa comunicación y a todos los sucesivos, hasta que se comunique la renuncia.

Traducido a calendario: si su ejercicio cierra el 31 de diciembre y comunica la opción en noviembre, ese mismo ejercicio ya va acogido al régimen desde su primer día. Lo que no cabe es comunicarlo en marzo y pretender aplicarlo al ejercicio que se cerró en diciembre. Por eso el plazo real que tiene usted es el cierre del ejercicio, y no la fecha del modelo 200.

Antes de comunicar hay tres cosas que deben estar resueltas. Una: el objeto social debe comprender la actividad de gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español. Dos: los valores o participaciones representativos del capital de la holding deben ser nominativos. Tres: no puede tratarse de una de las figuras excluidas, es decir, agrupaciones de interés económico españolas y europeas, uniones temporales de empresas y entidades patrimoniales.

El requisito de los valores nominativos lo resuelve de origen una sociedad limitada, porque sus participaciones siempre lo son. Una sociedad anónima con acciones al portador tiene que convertirlas antes. Si la sociedad ya existe y hay que ampliar el objeto social, el acuerdo se eleva a escritura ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil: ese paso existe y Managora lo coordina de principio a fin, igual que la constitución de la sociedad limitada cuando la holding se crea desde cero.

En paralelo se actualiza el censo con el modelo 036, que es donde constan el objeto de la actividad y los datos de la sociedad a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Y en la declaración anual, el modelo 200, se marca el carácter de entidad de tenencia de valores extranjeros y se consignan los ajustes al resultado contable que el régimen exige.

La ley exige que la actividad de gestión y administración de las participaciones se realice mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales. No fija un número de empleados, ni metros de oficina, ni un presupuesto mínimo. Eso es exactamente lo que hace que el requisito sea el más discutido del régimen y el que más expedientes genera.

Lo que se mira en una comprobación es quién decide, dónde se decide y con qué. Un órgano de administración que se reúna efectivamente en España y deje actas de las decisiones de inversión y desinversión. Alguien con capacidad real y dedicación para gestionar la cartera, sea empleado o administrador retribuido. Un lugar desde el que se trabaja. Contabilidad, contratos y documentación que expliquen por qué se compró, por qué se vendió y quién lo acordó.

Lo que no sostiene el régimen es el patrón contrario: domicilio en el despacho de un tercero, ningún gasto de personal, ningún acta con contenido, y un administrador que reside y decide fuera de España. Ahí la discusión ya no es solo sobre el régimen ETVE, sino sobre dónde está la sede de dirección efectiva de la sociedad.

El problema tampoco se queda en España. Sin sustancia, el país de la filial puede negar la aplicación del convenio y la retención reducida sobre el dividendo que le paga a usted, apoyándose precisamente en la cláusula antiabuso que el MLI ha introducido en ese convenio. La sustancia no es un capricho del inspector español: es lo que sostiene toda la cadena.

Hay un efecto colateral que conviene tener previsto. Una holding con medios reales suele prestar servicios a sus filiales, financiarlas o cobrarles por la gestión. Todo eso son operaciones vinculadas: hay que valorarlas a mercado, documentarlas y, superados los umbrales, declararlas en el modelo 232, que se presenta en el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del periodo impositivo y no tiene prórroga. Si su ejercicio cierra el 31 de diciembre, eso es del 1 al 30 de noviembre del año siguiente; si cierra en otra fecha, el mes de presentación es otro. Con contrapartes residentes en jurisdicciones no cooperativas se declara sin umbral alguno.

El cambio que más estructuras rompe este año es el final del régimen transitorio de los 20 millones. Hasta 2020, quien no llegaba al 5 % podía aplicar la exención si el valor de adquisición de la participación superaba los 20 millones de euros. Ese umbral desapareció para las adquisiciones nuevas y se dejó un régimen transitorio de cinco años para las participaciones ya compradas, que cubrió los periodos impositivos iniciados en 2021, 2022, 2023, 2024 y 2025. En los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2026 ya no cabe: o se llega al 5 % o no hay exención.

Si su holding vive de una participación grande en euros pero pequeña en porcentaje, esto le afecta de lleno y el momento de reordenarlo era ayer. La salida suele pasar por reforzar la participación hasta el 5 % o por revisar cómo se canaliza ese dividendo, y cada opción tiene consecuencias contables y de tesorería que conviene calcular antes de mover nada.

El segundo frente es la Ley 7/2024 del Impuesto Complementario, que traspone a España el llamado Pilar 2 y está en vigor desde el 22 de diciembre de 2024. Su idea es sencilla: los grupos multinacionales y los grupos nacionales de gran magnitud deben soportar una tributación efectiva mínima del 15 % en cada jurisdicción, y si se quedan por debajo pagan la diferencia. El umbral de entrada es una cifra de negocios consolidada de 750 millones de euros.

Para una holding que pertenece a un grupo de esa talla, el 1,25 % efectivo del artículo 21 deja de ser el resultado final: entra en el cálculo de la tributación efectiva del grupo en España y puede acabar generando impuesto complementario. Para una holding familiar, para un grupo mediano o para una estructura de inversión que no llega al umbral, el Impuesto Complementario no se aplica y la exención funciona exactamente como se ha descrito en esta guía.

La maquinaria declarativa de ese impuesto ya está aprobada: la Orden HAC/1198/2025, de 21 de octubre, creó el modelo 240 de comunicación de la entidad declarante, el modelo 241 de declaración informativa y el modelo 242 de autoliquidación. No son modelos del holding corriente, son modelos de los grupos que superan el umbral, pero conviene saber que existen antes de que llegue el primer requerimiento.