Precios de transferencia: master file, local file y como se defiende

Toda operación entre partes vinculadas se valora a precio de mercado y la carga de demostrarlo es suya. Esa prueba no es una declaración que se presente en ninguna ventanilla: es un expediente que debe estar cerrado y guardado, listo para entregarlo si la Inspección lo pide.

El expediente tiene dos piezas. La documentación del grupo, conocida como master file, describe el grupo entero: estructura y organización, actividades y mercados, política de precios, intangibles, financiación y estados financieros consolidados. Solo es exigible cuando la cifra de negocios del grupo alcanza los 45 millones de euros. La documentación del contribuyente, el local file, es la de su sociedad: quién es, qué operaciones vinculadas ha hecho, con quién, por cuánto, con qué método, con qué comparables y con qué estados financieros.

Por debajo de 45 millones de euros de cifra de negocios, el local file tiene contenido simplificado: naturaleza, características e importe de las operaciones, identificación de las partes, método de valoración utilizado y comparables obtenidos. Ojo a cómo se mide esa cifra, porque es el detalle que más se escapa: el reglamento la define en los términos del artículo 101 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, de modo que, cuando su sociedad forma parte de un grupo, se suma la cifra de negocios del conjunto de las entidades del grupo y no la suya aislada. Una filial pequeña de un grupo que alcance los 45 millones no puede acogerse al contenido simplificado: necesita el local file completo y, además, el master file. Si su sociedad es de reducida dimensión, puede cumplir con el documento normalizado aprobado por la Orden HAP/871/2016 y no tiene que aportar comparables, condición que se mide con esa misma regla de cómputo de grupo.

Hay supuestos en los que no se exige documentación específica: operaciones entre entidades de un mismo grupo de consolidación fiscal, operaciones de las agrupaciones de interés económico y de las uniones temporales de empresas con sus miembros (salvo las que se acogen al régimen de exención de rentas obtenidas en el extranjero), operaciones en ofertas públicas de venta o de adquisición de valores y operaciones con la misma persona o entidad vinculada cuando el conjunto no supera los 250.000 euros a valor de mercado. Quedarse fuera de la documentación no le deja fuera de la obligación de valorar a mercado: si la Inspección discute el precio, tendrá que probarlo igual.

Son dos obligaciones distintas, con contenidos y calendarios distintos. El modelo 232 informa a Hacienda de qué operaciones vinculadas ha hecho, con quién, por cuánto y con qué método. La documentación explica por qué ese precio es de mercado. Presentar el modelo no sustituye al expediente y tener el expediente no le libra de presentar el modelo.

Se presenta el modelo 232 cuando el conjunto de operaciones con la misma entidad vinculada supera los 250.000 euros, cuando las llamadas operaciones específicas superan los 100.000 euros, cuando las operaciones del mismo tipo valoradas con el mismo método superan el 50 por ciento de la cifra de negocios (aquí no hay importe mínimo), cuando se aplica la reducción por cesión de intangibles a partes vinculadas y siempre que haya operaciones o valores en paraísos fiscales, sin umbral alguno.

El calendario es la trampa más frecuente. La documentación tiene que estar a disposición de la Administración desde que termina el plazo voluntario de declaración del Impuesto sobre Sociedades, es decir, desde el 25 de julio en las sociedades que cierran el 31 de diciembre. El modelo 232 se presenta cuatro meses después, del 1 al 30 de noviembre, y no tiene prórroga. Quien empieza a preparar los comparables en octubre para rellenar el modelo llega tarde a la obligación que de verdad se sanciona.

Si la cifra de negocios del conjunto del grupo alcanza los 750 millones de euros en los doce meses anteriores al inicio del período impositivo, hay una tercera obligación: el informe país por país, modelo 231, que presenta la matriz o la entidad designada dentro de los doce meses siguientes al cierre. El umbral no se mide con la cifra del propio ejercicio declarado, sino con la de esos doce meses previos. Además, cualquier entidad española del grupo debe comunicar antes de que acabe el ejercicio quién va a presentarlo y desde qué país.

La ley admite cinco métodos: precio libre comparable, coste incrementado, precio de reventa, distribución del resultado y margen neto operacional. Cuando ninguno encaja, se pueden usar otras técnicas generalmente aceptadas, como el descuento de flujos de efectivo, explicando magnitudes, tipos y tasas empleadas. El precio libre comparable es el más directo cuando existe un comparable fiable; el margen neto es el más usado en distribución y servicios porque hay datos de empresas comparables disponibles.

La elección no es libre ni estética: depende de la naturaleza de la operación, de la disponibilidad de información fiable y del grado de comparabilidad. Eso se acredita con el análisis de comparabilidad, que compara características del bien o servicio, funciones asumidas con sus riesgos y activos, términos contractuales, circunstancias económicas del mercado y estrategias empresariales, y que también debe recoger pérdidas, ahorros de localización o sinergias cuando existan.

El análisis funcional es la parte que decide las inspecciones. Un contrato que dice que la filial española asume riesgo de inventario no vale si el inventario lo decide y lo financia la matriz. Las directrices del Plan de Control Tributario de 2026 lo dicen sin rodeos: la Agencia mirará la documentación no solo en lo formal, sino en el análisis sustancial de funciones, activos y riesgos.

Cuando los comparables no son perfectos, el reglamento permite usar medidas estadísticas para reducir el riesgo de error, y de ahí sale la discusión eterna sobre la mediana. La doctrina del Tribunal Económico Administrativo Central ha fijado que la Administración acude a la mediana cuando persisten defectos de comparabilidad, no por sistema: si su precio cae dentro de un rango de plena competencia bien construido, no procede ajuste. Por eso el trabajo de selección y descarte de comparables, documentado paso a paso, es su mejor defensa.

Primero llega el ajuste primario: la Administración corrige el valor y sube la base imponible. Esa regularización se documenta en un acta distinta del resto de la comprobación y da lugar a una liquidación provisional, precisamente porque afecta a más de un contribuyente.

Después viene el ajuste bilateral, que es el que evita pagar dos veces por la misma renta. Si la otra parte vinculada es española, la Administración regulariza de oficio su situación una vez que la liquidación es firme. Si es extranjera, el ajuste no es automático: hay que pedirlo por el procedimiento amistoso previsto en el convenio, y el plazo para solicitarlo es de tres años desde el día siguiente a la notificación del acto que provoca la doble imposición. Dentro de la Unión Europea, si las dos administraciones no se ponen de acuerdo en dos años, se puede llegar a una comisión consultiva que decide.

Queda el ajuste secundario, el menos conocido y el que más duele. La diferencia entre el valor pactado y el de mercado se recalifica según su naturaleza: si favorece al socio, se trata como retribución de fondos propios y participación en beneficios; si favorece a la sociedad, como aportación del socio o, en la parte que no corresponde a su porcentaje, como renta para la entidad y liberalidad para el socio. Se evita con la restitución patrimonial, siempre que se justifique antes de que se dicte la liquidación.

Un detalle procesal que conviene conocer: si usted recurre, se notifica la situación a las demás personas o entidades vinculadas afectadas para que puedan personarse; y si no recurre, se les notifica la liquidación para que puedan hacerlo conjuntamente. La estrategia de defensa se decide entre las dos partes de la operación, no por separado.

Hay dos regímenes. Si falta documentación, está incompleta o tiene datos falsos, pero la Administración no corrige el valor, la multa es fija: 1.000 euros por cada dato y 10.000 euros por cada conjunto de datos omitido o falso, con un tope máximo igual a la menor de estas dos cifras: el 10 por ciento del importe conjunto de las operaciones vinculadas realizadas en el período impositivo, sujetas al Impuesto sobre Sociedades, al IRPF o al Impuesto sobre la Renta de no Residentes, o el 1 por ciento del importe neto de la cifra de negocios. El porcentaje del 10 por ciento no se calcula sobre toda la facturación de la empresa, sino sobre ese conjunto de operaciones con partes vinculadas.

Si además de ese incumplimiento la Inspección practica correcciones, o si el valor que resulta de su propia documentación no es el que declaró, la multa pasa a ser proporcional: el 15 por ciento del importe de las correcciones. Esa sanción es incompatible con las infracciones generales por dejar de ingresar o por acreditar partidas improcedentes en la parte de base que ya ha sido sancionada aquí.

Y ahora la buena noticia, que es el motivo por el que esta documentación se hace bien y a tiempo: si usted cumplió la obligación documental y el valor declarado es coherente con ella, las correcciones que haga la Administración no constituyen infracción por la parte de base ajustada. En la práctica, el expediente funciona como un seguro: puede perder la discusión sobre el precio y no pagar sanción por ello.

Lo que cuenta como dato y lo que cuenta como conjunto de datos no es opinable: el reglamento lo fija bloque por bloque, tanto en el master file como en el local file. Por eso un documento resumido, hecho para salir del paso, multiplica la multa sin que nadie se dé cuenta hasta que llega el requerimiento.

Sí, y es la única forma de tener certeza previa. El acuerdo previo de valoración permite que la Administración apruebe su método antes de realizar las operaciones. Se puede sondear primero con una solicitud previa breve, en la que se identifican las partes, se describen las operaciones y se anticipan los elementos básicos de la propuesta: la Administración contesta si el acuerdo es viable.

El procedimiento debe resolverse en seis meses y el silencio se entiende como desestimación. Ni esa desestimación ni la resolución que pone fin al procedimiento son recurribles por sí solas, aunque siempre quedan los recursos contra las liquidaciones que se dicten después. El acuerdo aprobado se aplica a las operaciones posteriores y puede alcanzar hasta los cuatro períodos impositivos siguientes al vigente, y también a ejercicios anteriores no prescritos sobre los que no haya liquidación firme.

El acuerdo obliga a las dos partes: usted lo aplica y presenta cada año, junto con la declaración del impuesto, un escrito sobre cómo se ha aplicado y si han cambiado las circunstancias económicas. También se puede pedir un acuerdo con la participación de la administración tributaria del otro país, que es lo que de verdad cierra el riesgo de doble imposición. Las directrices de control de 2026 confirman que la Agencia mantiene la política de fomentar estos acuerdos.

Cuando la duda no es de valoración sino de criterio (si dos entidades están vinculadas, si una operación entra en el modelo 232, cómo se documenta una reestructuración), la vía rápida es la consulta escrita a la Dirección General de Tributos, que vincula a la Administración y se resuelve en seis meses. Managora la redacta y la presenta por usted.

Sí, y conviene no mezclar. En Bizkaia, Gipuzkoa, Álava y Navarra el Impuesto sobre Sociedades no es el estatal: se rige por sus Normas Forales y por la Ley Foral navarra, con su propio desarrollo reglamentario, su propia declaración informativa de operaciones vinculadas y su propia sede electrónica. Los conceptos son los mismos, porque todos beben del estándar internacional, pero ni los umbrales ni los plazos ni el régimen sancionador se pueden dar por idénticos sin comprobarlos en la normativa foral que le aplique.

En Canarias, Ceuta y Melilla el Impuesto sobre Sociedades sí es el estatal, así que la documentación, los umbrales y las sanciones son los que se explican en esta guía. Lo que cambia es el incentivo: la Zona Especial Canaria, las deducciones canarias o la bonificación de Ceuta y Melilla reducen la factura, y precisamente por eso las operaciones entre una entidad del grupo situada allí y el resto del grupo conviene documentarlas con el mayor detalle, porque el diferencial de tributación es exactamente lo que una comprobación busca explicar.

Si su grupo opera a la vez en territorio común y en territorio foral, la regla práctica es sencilla: un solo análisis económico, dos formatos de cumplimiento. El análisis funcional y los comparables sirven para las dos administraciones; las declaraciones, los plazos y las referencias normativas, no.

Managora prepara el master file y el local file de su grupo, presenta el modelo 232 y el modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades, y plantea la consulta vinculante cuando la duda es de criterio. Puede ver el importe actualizado en la ficha de cada trámite.