Disolver una asociacion o una fundacion: acuerdo, liquidacion y destino de los bienes

La Ley Orgánica 1/2002 (LODA) prevé tres vías en su artículo 17: la causa prevista en los propios estatutos, la voluntad de los asociados expresada en Asamblea General convocada al efecto (en la práctica, una Asamblea General Extraordinaria) y las causas del artículo 39 del Código Civil o una sentencia judicial firme.

Si la vía es el acuerdo de la asamblea, la ley exige mayoría cualificada salvo que los estatutos dispongan otra cosa: los votos afirmativos deben superar la mitad de los presentes o representados (artículo 12 LODA). Conviene revisar antes los estatutos, porque muchos fijan quórums o mayorías reforzadas y el registro los comprueba.

La disolución no extingue la entidad de inmediato: abre el periodo de liquidación y la asociación conserva su personalidad jurídica hasta que este termina (artículo 18 LODA). Los miembros de la junta directiva se convierten en liquidadores, salvo que los estatutos o la asamblea designen a otras personas.

La solicitud de inscripción de la disolución debe presentarse en el plazo de un mes desde el acuerdo o desde que concurre la causa (artículos 61 y 62 del RD 949/2015). Se presenta en el Registro Nacional de Asociaciones si la asociación es de ámbito estatal, o en el registro autonómico correspondiente si su ámbito es autonómico. En el registro nacional este trámite está exento de tasa.

La fundación se extingue por las causas del artículo 31 de la Ley 50/2002: expiración del plazo por el que se constituyó, realización íntegra del fin fundacional, imposibilidad de realizarlo, fusión, causa prevista en el acto constitutivo o en los estatutos, o cualquier otra causa establecida en las leyes.

La forma depende de la causa (artículo 32). Si expira el plazo, la extinción es de pleno derecho. Si el fin se ha cumplido, es imposible o concurre una causa estatutaria, hace falta acuerdo del Patronato ratificado por el Protectorado. Si no hay acuerdo o el Protectorado no lo ratifica, se necesita resolución judicial motivada.

El Protectorado resuelve la ratificación en el plazo de tres meses. Si no resuelve en ese plazo, el acuerdo de extinción puede entenderse ratificado (silencio positivo, según la sede del Ministerio de Justicia).

La liquidación la realiza el propio Patronato bajo el control del Protectorado (artículo 33.1). Tanto la extinción como la liquidación deben constar en escritura pública (o resolución judicial) para inscribirse en el Registro de Fundaciones, y la sede estatal admite concentrar extinción y liquidación en un único acto, acreditando ante el notario el destino dado a los bienes. Inscrita la liquidación, el registro cancela de oficio los asientos de la fundación.

En la asociación, el destino del patrimonio remanente lo fijan los estatutos y debe respetar el carácter no lucrativo de la entidad (artículo 17.2 LODA). Si los estatutos no dicen nada, el artículo 39 del Código Civil ordena aplicarlo a fines análogos. Los beneficios obtenidos de actividades económicas nunca pueden repartirse entre los asociados (artículo 13.2 LODA).

Si la asociación está declarada de utilidad pública o acogida al régimen fiscal de la Ley 49/2002, la regla es tajante: todo el patrimonio debe ir a entidades beneficiarias del mecenazgo o a entidades públicas de fines de interés general. Fuera de esos casos, cualquier salida de bienes hacia los socios exige un análisis jurídico y fiscal previo: es el punto que más expedientes atasca en el registro.

En la fundación, el artículo 33 de la Ley 50/2002 impone un destino forzoso: los bienes resultantes de la liquidación van a las fundaciones o entidades no lucrativas privadas de interés general designadas en los estatutos o en el negocio fundacional; en su defecto decide el Patronato (si el fundador le dio esa facultad) y, a falta de ella, el Protectorado. Los estatutos también pueden prever entidades públicas como destinatarias. El haber fundacional no puede acabar en el fundador, los patronos ni sus familias.

La inscripción de la liquidación en el Registro de Fundaciones hace constar expresamente qué entidades reciben los bienes y quién las designó, así que la documentación del destino (acuerdo con la entidad receptora, justificantes de entrega) forma parte del expediente y Managora la prepara con usted.

En la asociación, los asociados no responden personalmente de las deudas (artículo 15 LODA): la asociación responde con todos sus bienes. Pero los miembros de la junta directiva y los liquidadores sí responden ante la entidad, los asociados y terceros por los daños y las deudas derivados de actos dolosos, culposos o negligentes: por ejemplo, repartir bienes sin haber pagado antes a los acreedores.

Si la asociación es insolvente, los liquidadores deben promover inmediatamente el concurso de acreedores (artículo 18.4 LODA). Cerrar de hecho, sin liquidar ni pedir la baja, no extingue las obligaciones fiscales ni registrales: la entidad sigue existiendo y sigue obligada, con sus directivos al frente.

En la fundación, los patronos responden solidariamente frente a la fundación de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o realizados sin la diligencia exigible (artículo 17.2 de la Ley 50/2002). Además, si el Patronato no liquida, el Protectorado le requiere para hacerlo y, si no cumple, puede instar él mismo la liquidación (artículo 33.1). Saltarse la ratificación del Protectorado o dar al remanente un destino indebido bloquea la cancelación registral y expone a los patronos.

La baja registral no cierra el frente fiscal. Hay que presentar el modelo 036 marcando la casilla 150 (baja en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores) y la causa en la casilla 151, en el plazo de un mes desde la cancelación efectiva de los asientos registrales, según la guía del propio modelo en la sede de la AEAT.

Si la entidad estaba obligada a declarar el Impuesto sobre Sociedades, deberá presentar la última declaración del periodo impositivo que termina con su extinción. Si tenía trabajadores, corresponde tramitar sus bajas y la del código de cuenta de cotización ante la Seguridad Social, y conviene cancelar el certificado electrónico y las cuentas bancarias una vez terminada la liquidación.

En el caso de la fundación, la sede del Ministerio de Justicia incluye entre la documentación de la inscripción el justificante de la liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados correspondiente a la escritura, además del informe del Protectorado y el NIF de la entidad.

Managora se encarga del expediente completo: valida la causa y las mayorías, redacta las actas y certificados, coordina la escritura notarial cuando hace falta, presenta la inscripción en el registro competente y tramita la baja fiscal. Puede iniciar el cierre desde la ficha del trámite de disolución de asociación o la de extinción de fundación, donde verá el importe actualizado del servicio.