Modelos D-1A y D-6: declarar sus inversiones fuera de España

No. El D-6 era la declaración anual de titulares de inversión española en el exterior en valores negociables y estaba regulado en la Orden de 28 de mayo de 2001. Esa orden quedó derogada con efectos de 1 de febrero de 2024, salvo un capítulo que no tiene nada que ver con las declaraciones (el de suspensión del régimen de liberalización). Desde esa fecha no hay modelo D-6, ni plazo de enero, ni nada que presentar por ese concepto.

La norma que la sustituye, la Orden ECM/57/2024, explica el motivo: se suprime la obligación de declarar las inversiones en valores negociables que no llevan aparejada la intención de influir en el control de una empresa. Dicho en claro: tener acciones cotizadas o fondos en un bróker extranjero, sin alcanzar el 10 % de la sociedad, ya no se declara al Registro de Inversiones.

Si usted venía presentando el D-6 cada enero y este año no ha presentado nada, no ha incumplido: el trámite dejó de existir. La lista oficial de modelos aprobada en 2024 no lo recoge en ninguno de sus dos anexos.

Cuidado con la conclusión contraria. Que desaparezca el D-6 no significa que desaparezca toda obligación. Si su participación en una sociedad extranjera alcanza el 10 %, la declaración sigue existiendo y es otra: el modelo D-5A. Y el modelo 720 de la Agencia Tributaria, que es una obligación completamente distinta, continúa igual que antes.

No, y es el error más repetido de esta materia. Con los modelos vigentes desde febrero de 2024, el D-1A es la declaración de inversión extranjera en España: lo presenta el inversor no residente que entra en el capital de una sociedad española o dota una sucursal aquí. Si el dinero sale de España hacia fuera, su modelo es el D-5A.

Lo que decide no es dónde está el dinero, sino en qué lado está usted. Residente que invierte fuera: serie D-5 para sociedades y sucursales, serie D-7 para inmuebles, D-8 para la memoria anual. No residente que invierte en España: serie D-1 para sociedades y serie D-2 para inmuebles.

La confusión viene de que muchos textos siguen usando la nomenclatura anterior a 2024, cuando los códigos estaban repartidos de otra forma. Si ha leído en algún sitio que debe presentar un D-1A por su sociedad en Portugal o en Estados Unidos, el consejo estaba desactualizado.

Existe además un tercer bloque que no depende del importe ni del porcentaje: las inversiones con origen o destino en jurisdicciones no cooperativas exigen declaración previa, antes de invertir, con los modelos DP-3 (sociedades) o DP-4 (inmuebles). Esa declaración previa tiene una validez de seis meses.

El Real Decreto 571/2023, en vigor desde el 1 de septiembre de 2023, cierra la lista en su artículo 7. Solo se declara lo que está en esa lista, y casi todo gira alrededor del 10 %.

Entran: la participación del 10 % o más en el capital o en los derechos de voto de una sociedad no residente; la adquisición del 10 % o más del patrimonio de una institución de inversión colectiva con gestora no residente; las aportaciones de socio al patrimonio neto sin ampliación de capital cuando usted ya tiene ese 10 %; la constitución o ampliación de la dotación de una sucursal en el exterior; la financiación a sociedades o sucursales no residentes del mismo grupo por más de 1.000.000 € con amortización superior a un año natural; la reinversión de beneficios con participación del 10 % o más; los contratos de cuentas en participación, uniones temporales de empresas, fundaciones, agrupaciones de interés económico o comunidades de bienes cuando su parte llega al 10 % del valor total y además supera 1.000.000 €; y la compra de inmuebles situados fuera de España por importe superior a 300.000 €.

Un detalle que se pasa por alto: el umbral del 10 % se mide sobre el capital social o sobre los derechos de voto, no sobre el dinero puesto. Entrar con 3.000 € en una sociedad recién constituida en el extranjero puede suponer el 30 % del capital y obligar a declarar, mientras que 200.000 € en acciones cotizadas de una multinacional no obligan a nada ante este registro.

Si su operación no encaja en ninguno de esos supuestos, no hay declaración ante el Registro de Inversiones. Eso no le exime de lo que le pueda corresponder ante Hacienda, que se mide con otras reglas.

El plazo general es de un mes desde la fecha de realización de la operación, tanto para invertir (D-5A, D-7A) como para desinvertir (D-5B, D-7B). No es un plazo anual: cada operación tiene su propio mes, y cuenta desde la formalización jurídica, no desde el pago ni desde la inscripción en el registro del país de destino.

Aparte está la memoria anual, el modelo D-8, que se presenta en los siete meses posteriores al cierre del ejercicio contable de la sociedad o sucursal extranjera, acompañada de sus cuentas anuales. Si en ese plazo no dispone todavía de las cuentas, se admite de forma provisional otro documento justificativo y luego se aporta copia de las cuentas en el plazo de un mes desde que se expidan.

Si se le ha pasado el mes, la buena noticia es que presentar tarde por su cuenta sale mucho más barato que esperar a que le requieran. La Ley 19/2003 reserva un tramo específico para las declaraciones presentadas fuera de plazo sin actuación ni requerimiento previo de la Administración: de 150 a 300 € si no han pasado más de seis meses, y de 300 a 600 € si han pasado más.

Si en cambio no declara y la Administración actúa, el escenario cambia de escala. La falta de declaración de una operación de hasta 6.000.000 € es infracción leve, con multa de hasta un cuarto del importe de la operación y un mínimo de 3.000 €. Por encima de 6.000.000 €, o si los datos declarados no son veraces, la infracción es grave: hasta la mitad del importe, con un mínimo de 6.000 €. Invertir sin autorización previa cuando esta es obligatoria es muy grave: hasta el importe íntegro de la operación, con un mínimo de 30.000 €.

Las infracciones leves prescriben al año, las graves a los tres años y las muy graves a los cinco. Si tiene declaraciones antiguas sin presentar, conviene mirar la fecha antes que el importe. Managora revisa su caso y regulariza lo que siga vivo.

No, y no se sustituyen entre sí. Son dos administraciones distintas, con dos finalidades distintas, dos umbrales distintos, dos plazos distintos y dos regímenes sancionadores distintos. Haber presentado una no le libera de la otra.

La declaración de inversiones exteriores la recibe el Registro de Inversiones, dentro de la Secretaría de Estado de Comercio, y su finalidad es de control y estadística de la inversión exterior. Se activa por el porcentaje de control (el 10 %) o por los umbrales en euros del artículo 7, y se presenta operación a operación, dentro del mes siguiente.

El modelo 720 lo recibe la Agencia Tributaria, es una declaración informativa sin cuota a ingresar y se activa por el saldo: 50.000 € en cualquiera de sus tres bloques independientes (cuentas, valores y seguros o rentas, e inmuebles). Se presenta entre el 1 de enero y el 31 de marzo del año siguiente al ejercicio, y en los años sucesivos solo hay que repetirlo si alguno de los bloques sube más de 20.000 € respecto a la última declaración o si deja de tener un bien que sí constaba.

La consecuencia práctica es que las dos pueden coincidir en el mismo año y por el mismo dinero, o puede tocarle solo una. Una cartera de 80.000 € en un bróker extranjero, sin control sobre ninguna sociedad, va al 720 y no al Registro de Inversiones. Una sociedad en México en la que usted tiene el 50 % con una aportación de 6.000 € va al Registro de Inversiones y puede que ni siquiera llegue al umbral del 720. Y si su patrimonio neto a 31 de diciembre lo exige, además puede entrar el modelo 714 del Impuesto sobre el Patrimonio.

Si ya no es residente, las inversiones que haga en terceros países no se declaran en España. Pero si invierte en España siendo no residente, entonces sí hay obligación y el modelo cambia de serie: D-1A para entrar en una sociedad o dotar una sucursal, D-2A para comprar un inmueble, con el mismo plazo de un mes, y D-1B o D-2B cuando salga de la inversión.

Aquí aparece el punto que más problemas da. La condición de residente a efectos de la normativa de movimientos de capitales no se determina exactamente igual que la residencia fiscal del IRPF. Se puede ser no residente fiscal y seguir figurando como residente a estos efectos, o al revés. Antes de dar por hecho que no le corresponde nada, conviene revisar en qué lado está usted en cada una de las dos normativas.

Cambiar de residencia tampoco borra lo anterior. Las declaraciones que debió presentar mientras era residente siguen siendo exigibles hasta que prescriban, con sus plazos de uno, tres o cinco años según la gravedad.

Y si el cambio de residencia va acompañado de un alta o una modificación en el censo de la Agencia Tributaria, o de la designación de representante fiscal, eso se comunica con el modelo 036. Managora encaja las dos piezas en el mismo expediente.

La presentación es obligatoriamente electrónica. La Orden ECM/57/2024 exige que cualquier declaración se haga por los medios electrónicos habilitados, y los modelos aprobados en 2024 se tramitan con AFORIX, el programa de la Subdirección General de Inversiones Exteriores. No hay ventanilla de papel para estos modelos.

Para preparar la declaración hacen falta pocos datos, pero exactos: la fecha de formalización de la operación, el importe, la identificación completa de la sociedad o del inmueble extranjero, el porcentaje de participación antes y después, y el documento que soporta la operación (escritura de constitución, contrato de compraventa de participaciones, acuerdo de ampliación, escritura de compra del inmueble).

Usted no necesita sacarse ningún certificado digital ni instalarse nada: Managora prepara el modelo que corresponda, lo presenta por usted ante el Registro de Inversiones y le devuelve el justificante de presentación para su archivo.

Si el mismo año ha movido dinero fuera y además mantiene bienes o cuentas en el extranjero, lo razonable es revisar de una vez las tres obligaciones: la declaración de inversión exterior ante el Ministerio, el modelo 720 ante la Agencia Tributaria y, si procede por su patrimonio, el modelo 714. Puede ver el importe actualizado de cada uno en su ficha, y Managora lo presenta todo por usted.