Contratos mercantiles: compraventa, agencia, distribucion y alta direccion

Un contrato mercantil es el acuerdo por el que empresarios (o una empresa y un directivo) organizan actos de comercio. Se rige por el Código de Comercio y por leyes especiales, sobre la base de la autonomía de la voluntad de las partes (artículo 1255 del Código Civil).

Los cuatro más frecuentes en el tráfico empresarial son: la compraventa mercantil, el contrato de agencia, el contrato de distribución y el contrato de alta dirección.

Cada uno tiene su propia norma (o es atípico, como la distribución) y sus cláusulas críticas distintas. Managora prepara cada modelo adaptado a su operación: puede ver el alcance y el importe actualizado en las fichas de compraventa mercantil, agencia comercial, distribución y alta dirección.

El artículo 325 del Código de Comercio considera mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas (en la misma forma u otra distinta) con ánimo de lucrarse en la reventa. Quedan fuera, entre otras, las compras para consumo propio y las ventas que hacen agricultores o ganaderos de sus cosechas (artículo 326).

La gran diferencia con la compraventa civil son los plazos de reclamación por defectos, mucho más cortos: cuatro días para vicios o defectos aparentes cuando la mercancía se entrega embalada (artículo 336) y treinta días desde la entrega para los vicios internos (artículo 342).

Cláusulas que no deben faltar: objeto y cantidad, precio y forma de pago, plazo y lugar de entrega, transmisión del riesgo, plazos de reclamación por defectos, reserva de dominio hasta el pago, penalizaciones por mora, y ley aplicable y fuero. Managora redacta el contrato de compraventa mercantil a medida de la operación (importe en la ficha).

En el contrato de agencia (Ley 12/1992) el agente, empresario independiente, promueve o concluye operaciones por cuenta del empresario de forma continuada y estable a cambio de una remuneración, sin asumir el riesgo de las operaciones (salvo pacto de garantía del artículo 19). No exige forma escrita para su validez, pero cualquiera de las partes puede exigir a la otra un documento firmado (artículo 22).

Al terminar, el agente puede tener derecho a la indemnización por clientela (artículo 28) si aportó nuevos clientes o incrementó las operaciones y esa actividad sigue produciendo ventajas al empresario. El importe no puede superar la media anual de las remuneraciones percibidas en los últimos cinco años (o durante toda la duración, si fue menor). La acción prescribe en un año desde la extinción (artículo 31).

Cláusulas esenciales: zona y ramo, exclusividad, comisiones, duración, preaviso de denuncia (artículo 25: un mes por año de vigencia, con un máximo de seis), pacto de limitación de competencia posterior (artículos 20 y 21: máximo dos años, por escrito) e indemnización por daños del artículo 29. Managora redacta el contrato de agencia comercial (importe en la ficha).

En la distribución, el distribuidor compra en firme los productos del proveedor para revenderlos en su propio nombre y por su cuenta, asumiendo el riesgo. Es un contrato atípico: no existe una ley española específica que lo regule, por lo que se rige por lo pactado, por el Código de Comercio con carácter supletorio y por la jurisprudencia del Tribunal Supremo.

En la distribución exclusiva el proveedor reserva un territorio a un único distribuidor. En la distribución selectiva el proveedor elige a los distribuidores según criterios objetivos de calidad (habitual en lujo, cosmética o tecnología). En ambos casos aplican las normas europeas de competencia: el Reglamento (UE) 2022/720 de exención de acuerdos verticales fija un marco seguro cuando ninguna de las partes supera el 30% de cuota de mercado.

Cláusulas clave: territorio y tipo de exclusividad, objetivos mínimos de compra, política de precios (no cabe imponer un precio de reventa fijo, sí recomendados o máximos), ventas online, duración y preaviso, gestión del stock a la terminación y no competencia. La indemnización por clientela no es automática: los tribunales pueden aplicar por analogía la Ley 12/1992 según el caso concreto. Managora redacta el contrato de distribución (importe en la ficha).

El contrato de alta dirección (RD 1382/1985) regula la relación laboral especial del personal que ejerce poderes inherentes a la titularidad de la empresa (director general, CEO, CFO, COO), con autonomía y plena responsabilidad, solo limitadas por el órgano de gobierno. Se basa en la recíproca confianza de las partes. No debe confundirse con el administrador o consejero (relación mercantil) ni con un mando intermedio (relación laboral común).

Debe formalizarse por escrito, en ejemplar duplicado (artículo 4). Admite un periodo de prueba de hasta nueve meses si la duración es indefinida (artículo 5). La duración es la que pacten las partes; a falta de pacto, se entiende indefinida (artículo 6).

Extinción (artículo 11): por desistimiento del empresario, con preaviso mínimo de tres meses e indemnización, a falta de pacto, de siete días de salario por año con tope de seis mensualidades; si el cese se declara despido improcedente, veinte días de salario por año con tope de doce mensualidades. El directivo puede dimitir con preaviso de tres meses (artículo 10).

Cláusulas habituales: retribución fija y variable (bonus), blindaje o indemnización pactada, exclusividad y plena dedicación, pacto de no competencia posterior (artículo 8: máximo dos años, con compensación económica), confidencialidad y preavisos. Managora redacta el contrato de alta dirección (importe en la ficha).

Con independencia del tipo, todo contrato mercantil debe identificar bien a las partes y fijar el objeto, el precio o retribución, la duración y el preaviso, las causas de resolución, la confidencialidad, la protección de datos y la ley aplicable y el fuero. Un contrato mal redactado es la causa más frecuente de litigio y de indemnizaciones inesperadas al terminar.

A 17 de julio de 2026 siguen vigentes las normas de referencia: Ley 12/1992 (agencia), RD 1382/1985 (alta dirección) y el Código de Comercio de 1885 (compraventa). La distribución continúa siendo un contrato atípico. Para la distribución aplica además el Reglamento (UE) 2022/720, con vigencia hasta el 31 de mayo de 2034, clave para las cláusulas de exclusividad, precios y ventas online.

Managora redacta y revisa cualquiera de estos contratos adaptado a su empresa y lo entrega listo para firmar. Puede ver el importe actualizado en la ficha de cada contrato.