Gestionar una SL: administrador, estatutos, capital y libros

La mayoría de las decisiones que modifican la estructura de una SL ya constituida no producen efectos plenos hasta que se inscriben en el Registro Mercantil. El circuito habitual es casi siempre el mismo: la junta general de socios adopta el acuerdo, se recoge en acta, en muchos casos se eleva a escritura pública ante notario y, por último, se inscribe en el Registro Mercantil, que publica el acto en el BORME.

No todos los actos exigen escritura pública. El acta de la junta y la legalización de libros se tramitan por vía telemática, y la declaración de titular real se presenta junto con el depósito de las cuentas anuales. El nombramiento y el cese de administradores requieren intervención notarial e inscripción registral, pero no escritura pública: basta la certificación del acuerdo con las firmas legitimadas notarialmente. La modificación de estatutos y la ampliación de capital sí exigen, con carácter general, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

Managora prepara toda la documentación (convocatoria, acta, certificaciones y escrituras), coordina la firma ante notario cuando es necesaria y presenta el trámite en el Registro Mercantil por usted. Usted solo aporta los datos y firma. En cada ficha de trámite puede ver el importe actualizado antes de contratar.

El nombramiento, el cese y la reelección de administradores son competencia de la junta general de socios (artículo 214 de la Ley de Sociedades de Capital). La persona nombrada debe aceptar el cargo: el registrador no inscribe el nombramiento mientras no le conste esa aceptación.

El acuerdo se documenta en el acta de la junta. Para inscribirlo, el Reglamento del Registro Mercantil admite la certificación del acuerdo con firma legitimada notarialmente, el acta notarial de la junta o la escritura pública. Una vez aceptado el cargo, el nombramiento debe presentarse a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la aceptación (artículo 215 de la Ley de Sociedades de Capital). La inscripción es lo que hace el cargo oponible frente a terceros.

Managora redacta el acta y la certificación, coordina la firma ante notario y presenta la inscripción por usted, sin que tenga que buscar profesionales por su cuenta. Puede ver el importe actualizado en la ficha del trámite de nombramiento de administrador.

La modificación de los estatutos está regulada en los artículos 285 a 290 de la Ley de Sociedades de Capital y es, como regla general, competencia exclusiva de la junta general. Existe una excepción: el traslado del domicilio social dentro del territorio nacional lo puede acordar el órgano de administración, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

En la sociedad limitada, la modificación de estatutos exige una mayoría legal reforzada: el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social (artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital). Algunos acuerdos concretos exigen mayorías aún superiores o cláusulas estatutarias específicas.

Adoptado el acuerdo, se eleva a escritura pública, se inscribe en el Registro Mercantil y se publica en el BORME. Managora revisa la redacción, prepara el acta y la escritura y tramita la inscripción por usted. Puede consultar el importe actualizado en la ficha del trámite de modificación de estatutos.

El aumento de capital se regula en los artículos 295 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Puede hacerse por creación de nuevas participaciones o por elevación del valor nominal de las existentes, y con cargo a nuevas aportaciones dinerarias, aportaciones no dinerarias (un inmueble, maquinaria, existencias), compensación de créditos contra la sociedad o reservas y beneficios ya contabilizados.

Al ser una modificación estatutaria, requiere acuerdo de la junta con la mayoría reforzada. Por regla general, los socios tienen derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones en proporción a las que ya poseen. Cuando el aumento se realiza con aportaciones no dinerarias, la sociedad limitada no necesita informe de un experto independiente (a diferencia de la sociedad anónima): basta el informe de los administradores, y los socios responden solidariamente de la realidad y la valoración de las aportaciones.

El acuerdo de aumento y su ejecución se elevan a escritura pública y se inscriben en el Registro Mercantil: el aumento adquiere plena validez jurídica con la inscripción. Managora determina la modalidad adecuada, prepara la escritura y la inscribe por usted. El importe actualizado figura en la ficha del trámite de ampliación de capital.

Cada junta general deja constancia de sus acuerdos en un acta (artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital), que se incorpora al libro de actas de la sociedad. El acta es la base documental de muchos de los trámites anteriores y de la propia legalización anual de libros.

Toda sociedad inscrita debe legalizar sus libros oficiales de forma telemática mediante la aplicación Legalia y la sede electrónica del Colegio de Registradores. Se legalizan el libro de actas, el libro registro de socios y los libros contables (libro diario y libro de inventarios y cuentas anuales). El plazo es de cuatro meses desde el cierre del ejercicio: para las sociedades cuyo ejercicio cierra el 31 de diciembre, la fecha límite es el 30 de abril.

Los libros presentados después se admiten, pero el Registro los hace constar como presentados fuera de plazo, con posibles consecuencias probatorias y sancionadoras. Managora prepara y legaliza sus libros dentro de plazo. Puede ver el importe actualizado en las fichas de acta de junta general y de legalización de libros oficiales.

El Real Decreto 609/2023 creó el Registro Central de Titularidades Reales y reforzó la obligación de identificar al titular real de la sociedad. Se considera titular real a la persona física que posee o controla, directa o indirectamente, más del 25 por ciento del capital o de los derechos de voto; cuando no existe ninguna que alcance ese umbral, se consideran titulares reales los administradores.

La declaración de titular real se presenta junto con el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil, y debe cumplimentarse siempre, aunque los datos coincidan con los del año anterior. Si el titular real cambia al margen del depósito, la sociedad debe presentar una nueva declaración dentro de los diez días desde que conoce el cambio.

No cumplir esta obligación provoca el cierre registral de la hoja de la sociedad (artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil): el Registro deja de inscribir nuevos actos hasta que se subsana. Managora prepara y presenta la declaración por usted. El importe actualizado figura en la ficha del trámite de titular real.